公告日期：2026-01-06

关于宁波信远材料科技股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

宁波信远材料科技股份有限公司并国泰海通证券股份有限公司：

现对由国泰海通证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的宁波信远材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。
1.关于收入及毛利率。根据申报及前次回复文件，（1）公司主要从事柔性石墨功能材料及制品业务，拥有自主开发的天然石墨盐制备、柔性石墨制备、石墨与金属/树脂等材料复合的全套生产工艺。（2）报告期内，公司营业收入分别为 9,445.57万元、16,362.81万元和9,198.63万元，营业收入大幅增加，且与同行业可比公司收入变动趋势相反。（3）报告期内，公司综合毛利率分别为 34.02%、40.61%和
51.66% ， 其 中 ， 燃 料 电 池 石 墨 板 材 毛 利 率 分 别 为
59.33%、70.68% 和 79.43%，液流电池复合板材毛利率分别为 66.07%、49.47%和 62.31%，远高于同行业可比公司平均水平。（4）报告期内，公司关联销售的金额分别为3,365.48万元、4,506.87 万元和 1,650.37 万元，占营业收入的比例分
别为 35.63%、27.54%和 17.94%，主要为向公司实际控制人控制的企业 KYBON 和信远集团的关联销售，公司产品均为定制化产品，不存在公开市场报价，因此无法比较公司对关联方交易价格与第三方市场价格情况。

请公司：（1）说明公司与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力及路径、产品开发及差异情况、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况，说明公司核心竞争力及技术先进性的具体体现。（2）说明报告期内公司营业收入大幅增加且与同行业可比公司变动趋势相反的原因及合理性。（3）结合产品结构、产品性能、技术先进性、主要客户情况、产品定价策略、应用领域等，说明公司燃料电池石墨板材、液流电池复合板材在收入较少的情形下毛利率较高的原因及合理性，进一步分析公司综合毛利率远高于同行业可比公司的原因及合理性。（4）进一步分析公司与 KYBON 和信远集团关联销售的真实性、必要性与定价公允性，是否存在利益输送的情形。

请主办券商、会计师核查上述事项并发表明确意见。

2.关于历史沿革。根据前次回复文件，（1）2012年 8月，祁旭霞、陈安定等 13 位自然人及信远集团拟作为发起人共同设立信远炭材料，并由祁旭霞代持股份。2021年，公司解除前述股份代持后将信远炭材料注入公司。（2）2025 年 6月，通过信贤聚参与公司股权激励的人员并非公司职工，
均为信远集团及其关联企业（公司除外）的董事、高管和核 心管理人员。

请公司：（1）说明公司收购信远炭材料时的定价依据， 是否经过审计、评估，如有，请进一步说明审计结果，以及 评估方法选取是否适当、评估增值情况是否合理、评估过程 是否审慎。（2）结合信远炭材料两次股权转让的背景、转让 交易进程等，说明两次股权转让定价的考量因素、定价依据、 定价公允性，两次股权转让定价结果是否存在重大差异， 如存在，请进一步说明差异原因及合理性，是否存在损害 公司或股东利益的情形；相关股权转让主体对转让价格、转 让程序等事项是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在利益输 送情形。（3）列式通过信贤聚平台参与股权激励人员的具 体任职单位、职务、工作内容、激励份额，说明公司对相关人 员进行股权激励的背景、原因，相关人员对公司业务的具体 贡献，是否实质参与公司的经营管理或技术研发，公司对 其进行股权激励的必要性与合理性，是否存在利益输送或 其他利益安排。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露 内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企
业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具专项核查报……
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