公告日期：2025-10-22

关于商丘美兰生物股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的第二轮

审核问询函

商丘美兰生物股份有限公司并长江证券承销保荐有限公司：

现对由长江证券承销保荐有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的商丘美兰生物股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于第三方回款。根据申报文件及前次问询回
复，2023 年、2024 年、2025 年 1-3 月公司第三方回款金额
分别为 7,000.21 万元、7,361.70 万元、2,405.21 万元，占比分别为 22.23%、17.66%、24.11%，主要涉及事项为物流公司代收客户款项，期后 2025 年 4-7 月公司继续发生第三方回款 3,586.67万元。

请公司：（1）按照物流公司、客户类型、所涉地区等不同维度分别说明报告期各期物流公司代收客户款项的具体金额及占比；（2）说明公司与物流公司就代收款项事项签署的合同主要条款及权利义务约定，物流公司承担的具体责任；相关事项涉及的主要环节、公司相关内控制度设计及执行有效性、相关客户销售及回款真实性，是否涉及
资金体外循环；（3）说明公司存在大额物流公司代收客户款项事项的原因，是否符合行业惯例，结合同行业可比公司或相似模式公司具体数据进行量化比较，说明差异合理性；（4）更新说明期后公司通过物流公司代收客户款项的具体金额及占比，拟采取的规范措施及有效性。

请主办券商及会计师核查上述事项，说明针对物流公司代收客户款项涉及的客户销售及回款真实性采取的具体核查措施及有效性，对公司收入真实性、财务规范性、是否涉及资金体外循环发表明确意见。

2.关于业务合规性。根据申报文件及前次问询回复，公司存在部分贸易商客户未取得和不配合提供经营资质情形。

请公司：（1）说明公司报告期内向无兽药经营许可证的下游客户销售产品的金额及相应收入占比；（2）结合兽药生产经营管理相关法律法规及主管部门规定，说明公司作为兽药生产企业是否负有审核经销商资质的义务，公司向未取得兽药经营许可证的客户销售产品的法律后果、公司的应对措施及其有效性；（3）说明柘城县畜牧发展服务中心是否系相关领域的有权主管机关及相应法律依据，公司产品销售是否存在重大违法违规。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

3.关于特殊投资条款。根据申报文件及前次问询回复，以公司实际控制人姬星宇、吴巧玲及其关联方王爱连为义务主体的股份回购及保证条款将在公司挂牌失败或未于
2026 年7月 31日前完成境内上市的情况下恢复效力。

请公司：结合公司未来资本运作计划及股份回购条款的触发条件，说明股份回购条款触发的可能性，触发后对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项是否构成重大不利影响；量化测算特殊投资条款触发时义务主体需承担的回购金额，并结合义务主体的资信情况说明其是否具备履约能力。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

4.其他问题。请中介机构补充说明针对个人客户销售真实性采取的具体核查措施、数量、金额、对应情况。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致
性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

请你们在 10 个交易日内对上述问询意见逐项落实，并通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对《公开转让说明书》的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。如公开转让说明书所引用的财务报表超过 6个月有效期，请公司在问询回复时提交财务报表有效期延期的申请，最多不超过 3个月。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全……
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