公告日期：2025-08-27

关于商丘美兰生物股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函

商丘美兰生物股份有限公司并长江证券承销保荐有限公司:
现对由长江证券承销保荐有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的商丘美兰生物股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。
1.关于业务合规性。根据申报文件，（ 1）公司主要从事兽用生物制品、兽用药品、饲料及添加剂类产品的研发、生产和销售，部分业务资质未完整覆盖报告期；公司存在生物安全事故风险；产品质量风险对公司持续盈利能力产生较大影响；（2）公司存在部分客户尚未提供或不配合提供兽药经营许可证的情况；（3）公司属于重污染行业；（4）公司部分项目改扩建时环评批复和验收不及时导致存在超产能生产等情况。

请公司：（1）①说明公司及子公司（下同）持有的兽药生产许可证、兽药 GMP 证书、饲料添加剂生产许可证、饲料生产许可证、排污许可证、固定污染源排污登记回执
等资质未完整覆盖报告期的原因及合理性；列表说明公司及重要子公司生产经营所需要的必备资质与实际业务开展的对应关系，公司兽药 GMP、GCP 证书与对应产品生产、销售情况，是否存在未取得或超越相关许可、资质开展生产经营的情形；②说明公司报告期内是否涉及生物安全事故，是否已通过所有安全生产相关的资质认证，是否建立内部安全生产管理制度，制度的有效性和执行情况，是否符合《兽药生产质量管理规范》《兽药生产企业飞行检查管理办法》等相关规定；③说明公司质量管理体系的建设及执行情况是否符合相关法律法规的规定，报告期内产品是否存在重大质量安全问题、质量不合格、被停产或停售、被召回等情况，是否因产品质量问题存在民事索赔或受到行政处罚，是否存在库存过期药品及处置措施，是否接受主管部门 GMP 符合性检查及日常飞行检查，是否存在检查不合格情形及整改规范情况，是否构成重大违法违规；（2）结合行业相关法律法规及公司相关客户取得的兽药经营许可证情况，说明公司向未取得兽药经营许可证的客户销售的法律后果及对公司的影响，是否存在重大违法违规情形；（3）说明公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录，公司环保设施是否正常有效运转，公司环保措施的建立和运行情况，公司污染物排放是否符合相关标准及总量控制要求，污染物排放量及排污费缴纳情况，是否存在涉及环境污染相关的行政处罚或重大负面舆情；公
司是否涉及危险废弃物，如是，说明对危险废弃物的处置措施及合规性；（4）说明公司部分项目超产能生产的具体情况，公司后续整改措施及其有效性，是否存在被主管机关行政处罚的情形；如是，是否构成重大违法违规。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确核查意见。
2.关于子公司。根据申报文件，（1）中盛生物、金华农、益华药业、安盛药业为公司报告期内重要子公司；（2）公司现有 6家子公司均系同一控制下的企业合并取得。
请公司：（1）比照申请挂牌公司主体补充披露重要子公司的业务情况、历史沿革、公司治理、重大资产重组、财务简表等，并说明其业务资质、历史沿革是否合法合规（2）结合收购背景、相关子公司与公司的业务协同性，各子公司报告期内资产、收入、毛利、净利润占比情况，说明公司收购子公司的原因及必要性，收购对公司报告期内业务及财务数据的影响；结合收购的交易对手方及与公司关联关系、收购价格及定价依据、评估增值率、履行的审议程序等，说明收购过程是否合法合规、收购价格是否公允，非货币出资是否真实、充足、有无权属瑕疵，非货币出资程序与比例是否符合当时《公司法》的规定，是否存在利益输送、损害公司利益的情形。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

3.关于历史沿革。根据申报文件，（1）2013 年 7 月至
2024 年 8 月，王爱连曾代姬星宇持有公司股权；公司部分
子公司曾存在股权代持情形；（2）2024 年 8 月，姬星宇将其持有的公司股权以 1 元/股转让予美兰合伙；（3）返乡创
投在 2023 年向公司拆借出 1,000 万元；（4）2025 年 4 月，
姬星宇回购返乡创投所持有的公司部分股份。

请公司：（1）列表说明公司及子公司相关股权代持的具体情况，包括代持人、被代持人、代持主体身份、代持发生时间、形成原因、代持出资额、代持解除时间及解除方式，并说明王爱连长期代姬星宇持有公司股权的原因及合理性，是否存在规避相关持股限制或监管要求的情形，代持的解除是否真实、有效，代持的金额、主体是否与解除情况一一对应，公司是否存……
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