公告日期：2025-12-09

关于商丘美兰生物股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮
审核问询函的回复

主办券商

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）
二零二五年十二月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2025 年 10 月 22 日出具的《关于商丘美兰生物股份有限公司股票公
开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。根据贵司的要求，商丘美兰生物股份有限公司（以下简称“美兰生物”或“公司”）会同长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“主办券商”）、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）等相关各方对问询函中提出的问题进行了逐项核查与落实，具体回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中的简称与《商丘美兰生物股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。

本回复报告的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 审核问询函所列问题

宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改
或补充披露

本回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

一、关于第三方回款。 ...... 1
二、关于业务合规性。 ...... 21
三、关于特殊投资条款。 ...... 32
四、其他问题。 ...... 37
五、其他补充事项 ...... 41

一、关于第三方回款。

根据申报文件及前次问询回复，2023 年、2024 年、2025 年 1-3 月公司第三
方回款金额分别为 7,000.21 万元、7,361.70 万元、2,405.21 万元，占比分别为22.23%、17.66%、24.11%，主要涉及事项为物流公司代收客户款项，期后 2025年 4-7 月公司继续发生第三方回款 3,586.67 万元。

请公司：（1）按照物流公司、客户类型、所涉地区等不同维度分别说明报告期各期物流公司代收客户款项的具体金额及占比；（2）说明公司与物流公司就代收款项事项签署的合同主要条款及权利义务约定，物流公司承担的具体责任；相关事项涉及的主要环节、公司相关内控制度设计及执行有效性、相关客户销售及回款真实性，是否涉及资金体外循环；（3）说明公司存在大额物流公司代收客户款项事项的原因，是否符合行业惯例，结合同行业可比公司或相似模式公司具体数据进行量化比较，说明差异合理性；（4）更新说明期后公司通过物流公司代收客户款项的具体金额及占比，拟采取的规范措施及有效性。

请主办券商及会计师核查上述事项，说明针对物流公司代收客户款项涉及的客户销售及回款真实性采取的具体核查措施及有效性，对公司收入真实性、财务规范性、是否涉及资金体外循环发表明确意见。

【回复】

一、按照物流公司、客户类型、所涉地区等不同维度分别说明报告期各期物流公司代收客户款项的具体金额及占比。

报告期内，物流公司代收客户款项的金额分别为 6,445.94 万元、6,432.37 万
元和 1,660.10 万元，占当期总回款金额的比例分别为 19.00%、17.26%和 14.61%，整体呈下降趋势。

不同维度下，物流公司代收客户款项的金额及其占比具体如下：

（一）物流公司维度

报告期内，不同物流公司维度下代收客户款项的金额及其占比情况具体如下：
单位：万元

2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

京东物流（河南京邦 1,343.65 80.94% 5,215.49 81.08% 5,225.08 81.06%
达供应链有限公司）

韵达快递（商丘市国 149.18 8.99% 678.50 10.55% 416.70 6.46%……
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