公告日期：2025-12-24

上海市锦天城律师事务所

关于商丘美兰生物股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

目录

声明事项 ...... 5
正 文 ...... 8
一、本次挂牌的批准和授权 ...... 8
二、本次挂牌的主体资格 ...... 9
三、本次挂牌的实质条件 ...... 10
四、公司的设立 ...... 15
五、公司的独立性 ...... 18
六、发起人、股东及实际控制人 ...... 20
七、公司的股本及演变 ...... 25
八、公司的业务 ...... 36
九、关联交易及同业竞争 ...... 72
十、公司的主要财产 ...... 85
十一、公司的重大债权债务 ...... 100
十二、重大资产变化及收购兼并 ...... 105
十三、公司章程的制定与修改 ...... 105
十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 106
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 107
十六、公司的税务 ...... 109
十七、公司的环境保护、产品质量及安全生产 ...... 115
十八、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 127
十九、公司公开转让说明书法律风险的评价 ...... 129
二十、其他需要说明的事项 ...... 129
二十一、结论意见 ...... 135

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、美兰生物、股份 指 商丘美兰生物股份有限公司
公司

美兰有限、有限公司 指 商丘美兰生物工程有限公司，系公司前身

中盛生物 指 河南中盛生物工程有限公司，系公司全资子公司，曾用名为
河南中盛动物药业有限公司

益华药业 指 河南益华动物药业有限公司，系公司全资子公司，曾用名为
郑州新源世纪生物科技有限公司

金华农药业 指 河南金华农动物药业有限公司，系公司全资子公司，曾用名
为河南新红和兽药有限公司

安盛药业 指 河南安盛动物药业有限公司，系公司全资子公司，曾用名为
河南省东方威弗利科技有限公司

普华基因 指 河南普华基因科技有限公司，系公司全资子公司

优牧保健 指 商丘优牧动物保健品有限公司，系公司全资子公司

美兰合伙 指 商丘美兰创业管理中心（有限合伙）

返乡创投 指 河南省返乡创业股权投资基金（有限合伙）

三会 指 公司股东会、董事会、监事会的统称

本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

主办券商、长江保荐、 指 长江证券承销保荐有限公司
长江承销保荐
中勤万信、中勤万信会 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
计师

本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所

《审计报告》 指 中勤万信会计师出具的勤信审字【2025】第 3414 号《商丘美
兰生物股份有限公司审计报告》

《公开转让说明书（申 指 公司为本次挂牌之目的而制作的《商丘美兰生物股份有限公
报稿）》 司公开转让说明书（申报稿）》

《公司章程》 指 公司现行有效的《商丘美兰生物股份有限公司章程》

《公司章程（草案）》 指 《商丘美兰生物股份有限公司章程（草案）》

《发起人协议》 指 公司全体发起人签署的《商丘美兰生物股份有限公司（筹）
发起人协议》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。