公告日期：2025-12-24

上海市锦天城律师事务所

关于商丘美兰生物股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（二）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

目 录

释 义 ......4
正 文 ......6
问题 2 ......6
问题 3 ......16
问题 4 ......21

上海市锦天城律师事务所

关于商丘美兰生物股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（二）

致：商丘美兰生物股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为商丘美兰生物股份有限公司（以下简称“公司”或“美兰生物”）聘请的为其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让提供法律服务的法律顾问，已于 2025 年 8 月15 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于商丘美兰生物股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）、于 2025 年 9 月 30 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于商丘
美兰生物股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部于 2025 年 10 月
22 日出具的《关于商丘美兰生物股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》，本所经办律师就有关事项进行了核查并出具本补充法律意见书。

本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

释 义

本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、美兰生物、股份 指 商丘美兰生物股份有限公司
公司
美兰有限、有限公司 指 商丘美兰生物工程有限公司，系公司前身

中盛生物 指 河南中盛生物工程有限公司，系公司全资子公司，曾用名为
河南中盛动物药业有限公司

益华药业 指 河南益华动物药业有限公司，系公司全资子公司，曾用名为
郑州新源世纪生物科技有限公司

金华农药业 指 河南金华农动物药业有限公司，系公司全资子公司，曾用名
为河南新红和兽药有限公司

安盛药业 指 河南安盛动物药业有限公司，系公司全资子公司，曾用名为
河南省东方威弗利科技有限公司

普华基因 指 河南普华基因科技有限公司，系公司全资子公司

优牧保健 指 商丘优牧动物保健品有限公司，系公司全资子公司

美兰合伙 指 商丘美兰创业管理中心（有限合伙）

返乡创投 指 河南省返乡创业股权投资基金（有限合伙）

三会 指 公司股东会、董事会、监事会的统称

本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转
让

主办券商、长江保荐、 指 长江证券承销保荐有限公司
长江承销保荐
中勤万信、中勤万信会 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
计师

本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所

《审计报告》 指 中勤万信会计师出具的勤信审字【2025】第 3414 号《商丘
美兰生物股份有限公司审计报告……
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