公告日期：2025-10-13

关于商丘美兰生物股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的审核问
询函的回复

主办券商

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）
二零二五年九月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2025 年 8 月 27 日出具的《关于商丘美兰生物股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。根据贵司的要求，商丘美兰生物股份有限公司（以下简称“美兰生物”或“公司”）会同长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“主办券商”）、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）等相关各方对问询函中提出的问题进行了逐项核查与落实，具体回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中的简称与《商丘美兰生物股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。

本回复报告的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 审核问询函所列问题

宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改
或补充披露

本回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

一、关于业务合规性 ...... 4
二、关于子公司 ...... 30
三、关于历史沿革 ...... 57
四、关于经营业绩 ...... 66
五、关于主要客户与供应商 ...... 102
六、关于应收款项 ...... 136
七、关于存货 ...... 146
八、关于固定资产及在建工程 ...... 159
九、关于其他事项 ...... 174
十、其他补充事项 ...... 216

一、关于业务合规性

根据申报文件，（1）公司主要从事兽用生物制品、兽用药品、饲料及添加剂类产品的研发、生产和销售，部分业务资质未完整覆盖报告期；公司存在生物安全事故风险；产品质量风险对公司持续盈利能力产生较大影响；（2）公司存在部分客户尚未提供或不配合提供兽药经营许可证的情况；（3）公司属于重污染行业；（4）公司部分项目改扩建时环评批复和验收不及时导致存在超产能生产等情况。

请公司：（1）①说明公司及子公司（下同）持有的兽药生产许可证、兽药GMP 证书、饲料添加剂生产许可证、饲料生产许可证、排污许可证、固定污染源排污登记回执等资质未完整覆盖报告期的原因及合理性；列表说明公司及重要子公司生产经营所需要的必备资质与实际业务开展的对应关系，公司兽药GMP、GCP 证书与对应产品生产、销售情况，是否存在未取得或超越相关许可、资质开展生产经营的情形；②说明公司报告期内是否涉及生物安全事故，是否已通过所有安全生产相关的资质认证，是否建立内部安全生产管理制度，制度的有效性和执行情况，是否符合《兽药生产质量管理规范》《兽药生产企业飞行检查管理办法》等相关规定；③说明公司质量管理体系的建设及执行情况是否符合相关法律法规的规定，报告期内产品是否存在重大质量安全问题、质量不合格、被停产或停售、被召回等情况，是否因产品质量问题存在民事索赔或受到行政处罚，是否存在库存过期药品及处置措施，是否接受主管部门 GMP 符合性检查及日常飞行检查，是否存在检查不合格情形及整改规范情况，是否构成重大违法违规；（2）结合行业相关法律法规及公司相关客户取得的兽药经营许可证情况，说明公司向未取得兽药经营许可证的客户销售的法律后果及对公司的影响，是否存在重大违法违规情形；（3）说明公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录，公司环保设施是否正常有效运转，公司环保措施的建立和运行情况，公司污染物排放是否符合相关标准及总量控制要求，污染物排放量及排污费缴纳情况，是否存在涉及环境污染相关的行政处罚或重大负面舆情；公司是否涉及危险废弃物，如是，说明对危险废弃物的处置措施及合规性；（4）说明公司部分项目超产能生产的具体情况，公司后续整改措施及其有效性，是否存在被主管机关行政处罚的情形；如是，是否构成重大违法违规。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确核查意见

【回复】

一、说明公司及子公司（下同）持有的兽药生产许可证、兽药 GMP 证书、

饲料添加剂生产许可证、饲料生产许可证、排污许可证、……
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