公告日期：2025-07-08

关于上海山源电子科技股份有限公司股票 公开转让并挂牌申请文件的审核问询函上海山源电子科技股份有限公司并中信证券股份有限公司:
现对由中信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的上海山源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于公司业务。根据申报文件，（1）公司主要从事智能矿山信息与通信、供电安全与节能、机器视觉与 AI 等产品与系统的研发、生产、销售和服务；（2）公司取得矿用产品安全标志证书、防爆合格证、强制性产品认证证书等资质；（3）公司采取直销、经销结合的销售模式，报告期内公司产生投标费用。

（1）关于商业模式。请公司：①结合具体项目分别说明公司系统级产品、功能单品的具体商业模式，包括但不限于业务取得方式、服务内容、服务方式、项目实施方式（自主生产及外协的具体环节，具体产品内容）、客户类型、生产加工过程、关键零部件（取得方式及相应生产环节）、生产人员配置是否满足项目需求、外协产品及服务是否涉及关键生产环节，是否存在重大依赖；公司销售设备时是否存在外
采后未经实质加工即售出的情形，如有，请说明产品类型、销售金额及占营业收入比重；②结合公司下游客户的行业分布、具体使用场景下的使用数量及使用寿命、同行业公司竞争情况，补充说明公司主要产品的市场规模及占比情况。
（2）关于信息安全。请公司：①说明是否可以通过向客户提供产品及服务而获得监测数据和信息，如是，请说明获取方式及范围，公司获取数据及信息的方式是否合法合规，公司是否符合相关监管要求或保密约定；②说明监测终端产品是否存在使用非法网络设备进行通信，是否采用未经批准的技术手段为终端产品设置硬件后门；结合公司与供应商签署的合同条款内容说明，是否存在协助或变相协助供应商、第三方开展可能侵犯客户信息安全或国家信息安全的行为，是否存在相关信息泄露的情形，是否存在法律风险、纠纷或潜在纠纷；③说明公司关于信息安全、数据保护的内部控制制度及执行情况。

（3）关于业务合规性。请公司：①按照业务类别及核心业务环节、主要产品情况、相关法律法规规定及行业监管政策，说明公司是否取得生产经营业务所需的全部许可、备案、注册、特许经营权，有效期临近届满资质或准入认证后续续期的具体安排及当前进展，是否存在续期障碍，对公司生产经营的影响；②说明公司建设项目是否需要并已办理安全评价、安全设施验收等手续，公司日常业务环节安全生产、风险防控措施是否合法合规，是否因安全生产受到行政处罚或存在被处罚风险。

（4）关于销售模式。请公司：①结合行业习惯说明，公司不存在招投标获取订单的合理性；如存在招投标项目，请报告期内通过招投标方式承接业务的收入金额及其占比情况；报告期内通过招投标方式取得的主要项目内容、金额及时间，通过公开招投标获取的订单情况是否与公开渠道披露的项目信息一致；②说明通过非招投标方式获取的项目定价依据及公允性，是否与招投标获取的项目存在显著差异；公司获取订单的途径及履行的程序是否合法合规，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形。

（5）关于子公司。请公司结合公司市场定位及未来发展运营规划、子公司与公司业务衔接、业务分工安排，说明各子公司对公司持续经营能力的影响、公司对子公司是否存在依赖。

请主办券商、会计师核查上述事项（1），并发表明确意见。请主办券商、律师核查上述事项，并就公司提供产品及服务是否存在相关信息安全风险发表明确意见。

2.关于历史沿革。根据申报文件，（1）2020 年 12 月，
酷源长兴、刘碧波、公司共同出资设立深圳酷源。其中，刘
碧波以知识产权作价出资 50 万元。2021 年 7 月，酷源长兴
将其持有的深圳酷源 60%股权以人民币 485.40 万元转让给公司；刘碧波将其持有的深圳酷源 15%股权以人民币 121.35万元转让给公司。2021 年末，公司商誉账面金额为 460.06万元。2021 年 9 月，刘碧波、酷源长兴分别认购公司 11.5572万股、46.2288 万股；（2）公司历史中存在多笔股权代持；（3）
公司通过山源至善、山源明德实施股权激励。

（1）关于设立深圳酷源。请公司：①说明公司设立深圳酷源的背景、原因及合理性，换股合并深圳酷源、刘碧波入股公司的背景、原因及合理性，收购定价依据及公允性，深圳酷源自成立至收购期间实际经营情况，收购后业务、收入、客户变动情况，收购后商誉减值测试的具体过程、主要评估参数的选取依据及合理性，商誉未减值……
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