公告日期：2026-04-28

证券代码：874910 证券简称：山源科技 主办券商：中信证券
上海山源电子科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2026 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过本制度，
赞 成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票，本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

上海山源电子科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了规范上海山源电子科技股份有限公司董事会的工作秩序和
行为方式，保证公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《全国中小企业股份转让系统 挂牌公司治理规则》及《上海山源电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》），特制定本规则。

第二条 公司董事会对股东会负责并向其报告工作。

第三条 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事两名，职工代表董事
一名。公司董事会设董事长一名，副董事长一名。董事会设立战略、审计、提 名与薪酬等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，董事会负责确定专门 委员会的人员组成和职责等。

第四条 董事会董事由股东会选举产生，董事长、副董事长由公司董事担
任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

董事长为公司的法定代表人。

第二章 董事会的职权与义务

第五条 根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案，变更公司的业务、进入新的业务领域或退出现有业务；

（四）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内（股东会授权应采用书面决议形式），决定公司对外投资、收购出售资产（含知识产权）、资产抵押、融资、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）选举董事长，决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；并决定高级管理人员的报酬等事项和奖励事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）法律、法规、部门规章或者《公司章程》规定以及股东会授予的其他职权。

根据《公司章程》，董事会具有对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会具体权限范围依据《公司章程》的规定确定。

第三章 董事会会议

第六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应当于
会议召开10日前通知全体董事。

第七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式可以采用专人送达、电话、
邮寄、传真、电子邮件等方式，紧急情况下可以先电话通知，后补书面通知，通知时限为会议召开1日以前通知全体董事。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第九条 如董事长不能履行职责时，由副董事长履行职务；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（……
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