公告日期：2025-07-11

关于上海联适导航技术股份有限公司股票 公开转让并挂牌申请文件的审核问询函上海联适导航技术股份有限公司并国金证券股份有限公司：
现对由国金证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的上海联适导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报材料，（1）公司实际控制人马飞、徐纪洋，研发总监李晓宇、研发副总监王锐曾在同行业公司华测导航、司南导航任职。（2）2015 年，公司由李英、王亮设立，王亮代马飞持股；2016 年，李英将公司 45.44%的股权转让给创业团队古秀芹、马飞、李晓宇，古秀芹代徐纪洋持股，李英从持股 51%的第一大股东、执行董事兼经理变为持股 5.56%的第三大股东、副总经理；2016 年，马聪代李建辉持股，李建辉曾担任公司前五大供应商华信天线的董事长。（3）公司存在国资股东上海崧源基金。（4）公司通过员工持股平台上海适谊实施股权激励，2024 年 6 月股票期权激励计划废止。（5）2024 年 12 月，公司与永安行科技股份有限公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，确定了重组交易预案，该重组交易于 2025 年 2 月终止。（6）
2025 年 6 月，马飞、徐纪洋、国投创业基金、复星重庆基金向建发新兴产业等多名机构股东转让股权。

请公司：（1）①说明马飞、徐纪洋、李晓宇、王锐在华测导航、司南导航就职的具体情况，包括工作时间、对应职务及工作内容、是否签订竞业禁止、保密协议等；②结合公司的设立背景、发展脉络，说明公司业务、资产、人员、财务、技术等方面的来源及形成过程，是否主要来自华测导航、司南导航；③结合公司与华测导航、司南导航宇主营业务及产品的具体差异，公司与其在业务、资产、人员、财务、技术等方面的往来情况，说明公司与其是否存在业务、技术、竞业禁止等方面的纠纷或潜在纠纷。（2）①结合公司 2016 年创业团队股权再分配的背景、具体方案，说明李英股权比例及职务发生调整的原因及合理性，是否存在纠纷及潜在纠纷；②结合李建辉的职业经历、对外投资情况，说明李建辉入股公司的背景、原因，入股的定价依据及公允性，是否影响公司与相关供应商交易的必要性、公允性，李建辉通过福建星拱间接持股公司的原因及合理性，是否存在利益输送情形；③说明股权代持的形成、演变、解除过程，股权代持的原因及合理性，代持解除是否取得全部代持人与被代持人的确认情况，是否存在规避持股限制等法律法规规定的情形；④以列表形式说明历次增资、股权转让的背景、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性、款项是否实际支付、公司估值情况，说明相关股东是否存在异常入股事项，是否存在影响股权明晰的问题。（3）说明历史上涉及国有股权出资、
转让、比例变更时是否履行国有股权管理的审批、评估及备案程序，审批或确认机构是否具备相应管理权限及具体文件依据，提交的企业产权登记表是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的规定；江苏高投毅达的入股资金来源及其合法合规性。（4）说明股权激励是否已实施完毕，期权激励是否已终止实施，是否存在预留份额及其授予计划，是否存在纠纷或潜在纠纷，激励对象的选定标准和履行的程序，是否均为公司员工，对激励对象是否存在财务资助或利益输送情形。（5）结合 2024 年重组的背景、过程，重组预案主要内容，交易定价依据及公允性，说明重组交易终止的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷。（6）说明 2025 年 6 月股权转让的背景、原因、定价依据及公允性，是否按照特殊投资条款进行股权转让，是否存在纠纷或潜在纠纷。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，同时说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，
是否存在股权纠纷或潜在争议，是否符合“股权明晰”的挂牌条件。

请主办券商、会计师核查股权激励的会计处理事项，说明股份支付公允价值的确认依据及合理性，股权激励的具体会计处理方式及计算过程，是否符合《企业会计准则》相关规定，对当期及未来公司……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。