公告日期：2025-09-15

北京海润天睿律师事务所

关于中维化纤股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书

[2025]海字第 033-1 号

中国·北京

朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层 邮政编码：100022
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二〇二五年八月

北京海润天睿律师事务所

关于中维化纤股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书

[2025]海字第 033-1 号
致：中维化纤股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）作为中维化纤股份有限公司（以下简称“公司”或“中维化纤”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问，已为公司本次挂牌出具了[2025]海字第 033 号《北京海润天睿律师事务所关于中维化纤股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部于 2025 年 7 月 14 日下
发了《关于中维化纤股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》。根据前述文件的要求，现就有关事项出具本补充法律意见书。

对本补充法律意见书，本所律师声明如下：

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在原《法律意见书》中的含义相同。本补充法律意见书须与原《法律意见书》一并使用，原《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。

正 文

问题 1 关于历史沿革

根据申请文件，（1）公司历史沿革中涉及非货币出资两次，国资股东鹤淇投资、鹤淇经投均以明股实债的形式用债权出资，债权出资未履行审计、评估程序，两次投资协议均约定，国资股东于 2023 年通过减资方式退出，在作为股东期间，收取固定收益；淇县政府国有资产监督管理委员会分别对鹤淇投资、鹤淇经投对中维化纤的出资出具了确认函；（2）报告期内及期后公司减资后进行增资；（3）公司通过直接和持股平台鹤壁尚士合伙人进行股权激励。

请公司说明：（1）①以明股实债的形式用债权出资的背景及具体情况，非货币出资是否真实、充足、有无权属瑕疵，出资比例是否符合当时有效的法律规定；公司与鹤淇投资、鹤淇经投签署的明股实债投资协议是否规避了当时法律法规关于出借资金主体或规模的限制或审批规定，是否构成重大违法违规；②国资股东债转股以及减资退出是否履行批复、评估、备案等国资管理程序，淇县政府国有资产监督管理委员会是否具有出资确认的权限及依据，是否存在国有资产流失的情形，是否合法合规；明股实债相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；③报告期内公司减资的背景、履行程序及债务处理的合法合规性，是否编制资产负债表及财产清单，是否通知债权人，是否符合《公司法》相关规定，是否存在争议或潜在纠纷，是否对公司生产经营、业务拓展产生不利影响；（2）股权减资后进行增资的背景原因及合理性、报告期内及期后增资定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排。（3）股权激励实施程序、股票来源、管理模式及合规性，参与人员的适格性、资金来源，是否存在与其他投资者不同的特殊权益安排等，股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

请主办券商和律师就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：①结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流
水核查……
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