公告日期：2025-08-14

中维化纤股份有限公司

并

开源证券股份有限公司

关于

中维化纤股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询
函的回复

主办券商

二〇二五年八月

关于中维化纤股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 7 月 14 日出具的《关于中维化纤股份有限公司股票公开转
让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）已收悉。中维化纤股份有限公司（以下简称“中维化纤”或“公司”）、主办券商开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）已会同立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京海润天睿律师事务所（以下简称“律师”）本着勤勉尽责，诚实守信的原则对贵公司出具的《审核问询函》中所有提及的问题逐项予以落实并进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照审核问询函的要求进行了修改。

如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《中维化纤股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）一致。涉及公开转让说明书补充披露或修改的内容已在公开转让说明书中以楷体加粗方式列示。本回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体、加粗

对问题的回复 宋体

涉及公开转让说明书的修改或补充披露 楷体（加粗）

本回复中部分合计数与各单项数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。

目 录

问题 1 关于历史沿革 ...... 4
问题 2 关于特殊投资条款 ...... 28
问题 3 关于公司行业 ...... 63
问题 4 关于经营业绩真实性 ...... 90
问题 5 关于采购和存货 ...... 135
问题 6 关于固定资产和在建工程 ...... 164
问题 7 关于应收款项 ...... 191
问题 8 关于其他事项 ...... 206

问题 1 关于历史沿革

根据申请文件，（1）公司历史沿革中涉及非货币出资两次，国资股东鹤淇投资、鹤淇经投均以明股实债的形式用债权出资，债权出资未履行审计、评估程序，两次投资协议均约定，国资股东于 2023 年通过减资方式退出，在作为股东期间，收取固定收益；淇县政府国有资产监督管理委员会分别对鹤淇投资、鹤淇经投对中维化纤的出资出具了确认函；（2）报告期内及期后公司减资后进行增资；（3）公司通过直接和持股平台鹤壁尚士合伙人进行股权激励。

请公司说明：（1）①以明股实债的形式用债权出资的背景及具体情况，非货币出资是否真实、充足、有无权属瑕疵，出资比例是否符合当时有效的法律规定；公司与鹤淇投资、鹤淇经投签署的明股实债投资协议是否规避了当时法律法规关于出借资金主体或规模的限制或审批规定，是否构成重大违法违规；②国资股东债转股以及减资退出是否履行批复、评估、备案等国资管理程序，淇县政府国有资产监督管理委员会是否具有出资确认的权限及依据，是否存在国有资产流失的情形，是否合法合规；明股实债相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；③报告期内公司减资的背景、履行程序及债务处理的合法合规性，是否编制资产负债表及财产清单，是否通知债权人，是否符合《公司法》相关规定，是否存在争议或潜在纠纷，是否对公司生产经营、业务拓展产生不利影响；（2）股权减资后进行增资的背景原因及合理性、报告期内及期后增资定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排。（3）股权激励实施程序、股票来源、管理模式及合规性，参与人员的适格性、资金来源，是否存在与其他投资者不同的特殊权益安排等，股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

请主办券商和律师就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：①结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流
水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。②结合公司股东入股价格是否存在明显异……
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