公告日期：2025-07-14

关于中维化纤股份有限公司股票公开转让
并挂牌申请文件的审核问询函
中维化纤股份有限公司并开源证券股份有限公司:

现对由开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的中维化纤股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于历史沿革。根据申请文件，（1）公司历史沿革
中涉及非货币出资两次，国资股东鹤淇投资、鹤淇经投均以明股实债的形式用债权出资，债权出资未履行审计、评估程序，两次投资协议均约定，国资股东于 2023 年通过减资方式退出，在作为股东期间，收取固定收益；淇县政府国有资产监督管理委员会分别对鹤淇投资、鹤淇经投对中维化纤的出资出具了确认函；（2）报告期内及期后公司减资后进行增资；（3）公司通过直接和持股平台鹤壁尚士合伙人进行股权激励。

请公司说明：（1）①以明股实债的形式用债权出资的背景及具体情况，非货币出资是否真实、充足、有无权属瑕疵，出资比例是否符合当时有效的法律规定；公司与鹤淇投资、
鹤淇经投签署的明股实债投资协议是否规避了当时法律法规关于出借资金主体或规模的限制或审批规定，是否构成重大违法违规；②国资股东债转股以及减资退出是否履行批复、评估、备案等国资管理程序，淇县政府国有资产监督管理委员会是否具有出资确认的权限及依据，是否存在国有资产流失的情形，是否合法合规；明股实债相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；③报告期内公司减资的背景、履行程序及债务处理的合法合规性，是否编制资产负债表及财产清单，是否通知债权人，是否符合《公司法》相关规定，是否存在争议或潜在纠纷，是否对公司生产经营、业务拓展产生不利影响；（2）股权减资后进行增资的背景原因及合理性、报告期内及期后增资定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排。（3）股权激励实施程序、股票来源、管理模式及合规性，参与人员的适格性、资金来源，是否存在与其他投资者不同的特殊权益安排等，股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

请主办券商和律师就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：①结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。②结合公司股东入股价格
是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题。③说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

请会计师核查明股实债、股权激励相关会计处理的恰当性，并发表明确意见。

2. 关于特殊投资条款。根据申请文件，公司与农开裕
维、淇县城投、华峰集团等机构签订的特殊投资条款已终止且自始无效，以控股股东、实际控制人为义务人的回购及业绩对赌等条款附恢复条件。

请公司：（1）以列表形式分类梳理目前效力终止但未来可能恢复效力的全部特殊投资条款，包括但不限于签署主体、义务主体、主要内容、触发条件、是否触发等具体内容，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定，是否应当予以清理；（2）根据特殊投资条款约定的触发条件，结合具体触发时间、公司既有业绩、经营情况、成长空间、公司下一步资本运作计划等，逐条分析并披露特殊投资条款各触发条件的触发可能性、是否已触发，如是，补充披露具体执行安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）结合相关主体签订有关终止安排，说明各方对特殊条款效力安排的约定是否明确，是否真实有效，是否存在纠纷或潜在争议，是否取得相关方的确认意见；公司附条件恢复的条款是否存在挂牌前或挂牌期间恢复效力的可能，恢复后是否符合《挂牌审核规则
适用指引第 1 号》规定；（4）说明终止的特殊投资条款的情况，终止过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响。

请主办券商及律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第1 号》规定核查上述事项、发表明确意见，并说明具体核查程序、依据及其充分性。

3. 关于公司行业。根据申请文件，公司主要从事尼龙
66 纤维等高性能纤维材料、高分子改性材料及制品的研发、生产和销售，属于“化学纤维制造业”行业。

请公司说明：（1）关于生产经营。①公司的生产经营是否符合国家产业政策……
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