公告日期：2024-07-09

关于卡松科技股份有限公司股票公开转让
并挂牌申请文件的审核问询函
卡松科技股份有限公司并中泰证券股份有限公司:

现对由中泰证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的卡松科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于持续经营能力。根据申报文件：（1）2022 年和 2023
年公司营业收入分别 28,251.27 万元和 36,139.44 万元，净利润为-1,061.60 万元和 274.15 万元，毛利率分别为 10.95%和13.70%，经营活动产生的现金流量净额为-237.25 万元和-265.63 万元；（2）与山能集团及下属公司间关联销售金额分别为2,260.67万元和5,455.12万元，占比为8.00%和15.09%，且 2023 年新产品收入全部来自山能集团下属公司。

请公司：（1）结合业务实质、收入、成本、费用等定量分析并披露报告期内净利润较低以及净利润扭亏为盈的原因，提高盈利的措施及有效性，并对盈利水平作重大事项提示；（2）结合单价、成本、数量等定量分析并披露润滑油及润滑脂毛利率变动的原因，智能故障诊断装置毛利率较高的原因；中晟高科的石化行业毛利率较低的原因，结合细分产品特点、定价及成本差异、经营规模、区域及客户差异等补
充披露毛利率低于可比公司美合科技、高于中旭石化及康普顿的合理性。

请公司说明：（1）公司历史业绩情况，2023 年业绩大幅
增长所对应的客户、收入占比及其合作情况，所处行业是否具有强周期性特征、是否整体呈现较大波动，公司业绩与行业趋势是否一致，与同行业可比公司业绩波动是否存在较大差异，如有，说明原因；报告期各季度及 12 月收入情况，收入是否存在季节性特点，是否与同行业公司存在重大差异及原因；（2）经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因，公司是否存在流动性风险；结合行业政策、上下游行业相关产品价格波动风险、营销策略、公司核心竞争力、在手订单及新签订单情况、期后收入、毛利率、净利润和现金流量情况（包括同期可比数据及变动比例）等说明公司业绩增长的可持续性，是否具备持续经营能力；（3）结合客户的历史合作情况、变动情况、定价依据、合同签订周期及续签约定协议等关键条款设置、持续履约情况及预期、是否签订长期协议、公司获取销售订单方式、复购率等说明客户合作的稳定性及可持续性；（4）关联客户订单获取方式，报告期内关联交易大幅增长及新增较多关联客户的合理性，关联方业务与采购内容是否具备商业匹配性；新产品具体类别及收入占比，报告期内新增智能故障诊断装置业务的合理性，公司前期对该业务的投入情况、未来业务规划，对应客户及合作背景，销售是否为终端销售；关联方停止生产销售浓缩液并由公司向山能集团进行内部销售的合理性，公司前期浓缩液产品生
产及销售情况；结合可比市场公允价格、第三方交易价格、关联方与其他交易方的价格、毛利率等进一步分析关联销售的公允性（着重说明与山东能源集团物资有限公司及新产品交易）；模拟测算剔除关联交易增长后，公司是否符合挂牌标准，是否存在通过关联交易虚增报告期收入以满足挂牌标准的情形；（5）2023 年向山东淄矿铁路运输有限公司新增采购运输服务的原因，与可比市场公允价格、非关联方交易价格是否存在差异，是否具备公允性；（6）公司是否存在采购产品后直接销售的情形，如存在，说明收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。

请主办券商及会计师：（1）核查上述情况并发表明确意见；（2）核查毛利率波动和整体水平是否合理，公司毛利率核算是否准确，并就其真实性、可持续性、是否存在调节毛利率情况、毛利率水平是否符合行业特征发表明确意见；（3）说明收入核查方式、核查比例（包括但不限于访谈、发函及回函、替代测试等核查程序分别及累计确认比例）及核查结论，并说明对于截止性测试具体核查情况，包括但不限于各期 12 月及 1 月的核查程序及核查比例，同时单独说明对于关联交易的核查程序、核查比例；结合前述核查情况对公司报告期内收入真实性、准确性、完整性发表明确意见。

2.关于股权变动。根据申报文件：（1）报告期初，公司控股股东为唐口煤业，2022 年 11 月，唐口煤业将持有的公司51%股份无偿划转给其当时唯一股东鲁西矿业，公司控股股东变更为鲁西矿业，实际控制人为山东省国资委，未发生变
动；（2）卡松咨询、赵之玉分别直接持有公司 27.91%、21.09%的股份，赵之玉持有卡松咨询 100%股权，赵之玉系公司创始股东之一，唐口煤业于 2……
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