公告日期：2025-10-10

关于卡松科技股份有限公司股票公开转让
并挂牌申请文件的审核问询函
卡松科技股份有限公司并开源证券股份有限公司:

现对由开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的卡松科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件：（1）2016 年 6 月，
农发基金以 1.5 亿元认缴公司 5000 万元的注册资本，投资协议约定增资资金用于公司年产 30 万吨高端特种润滑材料项目建设，年投资收益率为 1.2%，公司应于投资完成日后按季向农发基金支付投资收益，公司认定该投资行为系“明股实债”。（2）2020 年 11 月，卡松咨询将所持公司1,000 万股股份转让给唐口煤业时，与唐口煤业约定了业绩对赌及补偿条款，相关条款根据仲裁裁决结果及相关方签订的《补充协议》履行完毕。（3）2022 年 11 月，唐口煤业将持有的公司 51%股份无偿划转给其当时唯一股东鲁西矿业，公司控股股东变更为鲁西矿业，实际控制人为山东省国资委，未发生变动。（4）卡松咨询、赵之玉分别直接持有公司 27.91% 、21.09%的股份，赵之玉持有卡松咨询
100%股权，赵之玉系公司创始股东之一，唐口煤业于 2020年 12 月才通过“购买股权+增资扩股”方式入资公司。
（5）2020 年 8 月、2022 年 8 月，英飞尼迪、宁波新以、农
发基金减资退出公司。

请公司：（1）结合农发基金对公司的投资背景、投资决策、收益及回购安排等，说明认定农发基金的投资属于明股实债的依据及合理性，相关投资是否违反国有企业借贷的有关规定，双方是否就投资事项存在债权债务或股权权属纠纷，是否存在影响公司股权明晰性和股权变动合法合规性的情形；结合国资管理规定，说明农发基金对公司的投资及退出是否取得有权机关的批复意见，是否需要并履行评估、备案程序等国资管理程序，是否存在国有资产流失的情形。（2）说明鲁西矿业参照 2022 年仲裁结果处理2023 年业绩承诺和股权转让款履行的审议和审批程序，是否符合国资管理规定，是否存在利益输送或国有资产流失的情形，唐口煤业、卡松咨询及相关方鲁西矿业、山东能源集团、赵之玉就业绩承诺和股权转让款的处理是否存在纠纷，是否存在影响公司股权明晰性的情形。（3）说明唐口煤业将其所持股份转让给鲁西矿业的背景，结合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等规定说明唐口煤业将所持公司股份无偿划转给鲁西矿业所履行的国资程序是否完备。（4）说明公司现控股股东、实际控制人参与公司经营治理或对公司发展、经营施加重大影响的具体方式，结合上述情形及赵之玉目前控制公司股份表决权的比例及在
公司任职情况、公司董事及高级管理人员委派构成情况，说明山东省国资委是否能够对公司形成实际有效控制。（5）说明公司两次减资的背景及合理性，减资价格、定价依据及公允性，减资事项是否履行股东会审议、通知债权人、公告等法定程序，是否存在异议股东或债权债务纠纷是否存在损害公司、公司股东及债权人利益的情形。

请主办券商及律师：（1）核查上述事项，并发表明确意见。（2）核查农发基金、唐口煤业、鲁西矿业等国有股东的投资及退出情况，就公司的国有股权变动是否按规定履行审批、评估、备案等国资管理程序，批复主体是否具备相应审批权限，是否存在国有资产流失的情形发表明确意见。

2.关于业务合规性。根据申报文件：（1）公司主营业务为工业润滑材料的研发、生产、销售及设备智能化润滑服务，所属行业为石油、煤炭及其他燃料加工业。（2）公司生产经营中产生的废过滤袋（含废油渣）、废过滤芯、废活性炭系危险废物，会定期委托有危险废物处置资质的公司进行处置。

请公司说明：（1）关于生产经营。①公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。②公司是否存在大气污染防治重点区
域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的应当实行煤炭的等量或者减量替代。公司是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。③公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。（2）关于环保事项。①检查环评批复与验收情况披露内容的完整性，公司建设项目是否均已取得环评验收，是……
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