公告日期：2025-10-29

关于卡松科技股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

（陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层）

二零二五年十月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 10 月 10 日出具的《关于卡松科技股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”或“《问询函》”）已收悉。卡松科技股份有限公司（以下简称“卡松科技”、“公司”）、开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“开源证券”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”）、北京大成律师事务所（以下简称“申报律师”或“律师”）等相关方对《问询函》所列问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。

如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《卡松科技股份有限公司公开转让说明书》（简称“公开转让说明书”）一致。

本问询函回复中的字体代表以下含义：

代表含义 字体

问询函所列问题 黑体加粗

对问询函所列问题的回复 宋体

公开转让说明书原披露内容 宋体

涉及公开转让说明书的修订或补充披露 楷体加粗

本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目录

问题 1.关于历史沿革。 ...... 4
问题 2.关于业务合规性。 ...... 22
问题 3.关于前次挂牌及股权代持。...... 46
问题 4.关于经营业绩。 ...... 76
问题 5.关于应收款项。 ...... 138
问题 6.关于存货和寄售模式。 ...... 154
问题 7.关于其他事项。 ...... 175

问题 1.关于历史沿革。

根据申报文件：（1）2016 年 6 月，农发基金以 1.5 亿元认缴公司 5000 万
元的注册资本，投资协议约定增资资金用于公司年产 30 万吨高端特种润滑材料项目建设，年投资收益率为 1.2%，公司应于投资完成日后按季向农发基金支付投资收益，公司认定该投资行为系“明股实债”。（2）2020 年 11 月，卡松咨询将所持公司 1,000 万股股份转让给唐口煤业时，与唐口煤业约定了业绩对赌及补偿条款，相关条款根据仲裁裁决结果及相关方签订的《补充协议》履行完毕。（3）2022 年 11 月，唐口煤业将持有的公司 51%股份无偿划转给其当时唯一股东鲁西矿业，公司控股股东变更为鲁西矿业，实际控制人为山东省国资委，未发生变动。（4）卡松咨询、赵之玉分别直接持有公司 27.91%、21.09%的股份，赵之玉持有卡松咨询 100%股权，赵之玉系公司创始股东之一，唐口煤业于 2020 年
12 月才通过“购买股权+增资扩股”方式入资公司。（5）2020 年 8 月、2022 年
8 月，英飞尼迪、宁波新以、农发基金减资退出公司。

请公司：（1）结合农发基金对公司的投资背景、投资决策、收益及回购安排等，说明认定农发基金的投资属于明股实债的依据及合理性，相关投资是否违反国有企业借贷的有关规定，双方是否就投资事项存在债权债务或股权权属纠纷，是否存在影响公司股权明晰性和股权变动合法合规性的情形；结合国资管理规定，说明农发基金对公司的投资及退出是否取得有权机关的批复意见，是否需要并履行评估、备案程序等国资管理程序，是否存在国有资产流失的情形。（2）说明鲁西矿业参照 2022 年仲裁结果处理 2023 年业绩承诺和股权转让款履行的审议和审批程序，是否符合国资管理规定，是否存在利益输送或国有资产流失的情形，唐口煤业、卡松咨询及相关方鲁西矿业、山东能源集团、赵之玉就业绩承诺和股权转让款的处理是否存在纠纷，是否存在影响公司股权明晰性的情形。（3）说明唐口煤业将其所持股份转让给鲁西矿业的背景，结合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等规定说明唐口煤……
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