公告日期：2025-08-12

关于安徽济人药业股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

安徽济人药业股份有限公司并国金证券股份有限公司：

现对由国金证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的安徽济人药业股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于核心产品竞争力。根据申报材料及反馈回复，（1）2023 年、2024 年公司核心产品疏风解毒胶囊销售收入分别
为 47,503.77 万元、37,674.14 万元，报告期后 2025 年 1-6 月
销售收入为 14,242.75 万元，销售收入规模下滑。（2）疏风解毒胶囊于 2009 年纳入医保目录，报告期内公司中成药业务学术推广费占销售收入的比例分别为 37.33%、43.03%，处于较高水平。（3）2025 年公司产品疏风解毒胶囊中选广东联盟集中带量，产品价格降幅 14.61%，约定采购量合计 9,321.17万粒/年。

请公司：（1）结合产品功效、日服用成本等因素与竞品的比较情况，说明公司主要产品疏风解毒胶囊收入下滑的原因，该产品是否具备核心竞争力，市场份额是否存在下滑等不利情况。（2）量化说明公司疏风解毒胶囊对应的销售费用
金额、销售费用率，与同行业类似产品是否存在较大差异；结合当前的市场竞争情况、市场占有率等情况，说明疏风解毒胶囊纳入医保多年仍需较高学术推广费的合理性，是否属于行业惯例。（3）模拟测算疏风解毒胶囊中选广东联盟集中带量对公司业绩的影响情况，产品毛利率是否存在持续下滑风险。（4）对疏风解毒胶囊收入下滑事项作重大事项提示。
请主办券商、会计师核查上述事项并发表明确意见。
2.关于销售推广。根据申报材料及反馈回复，（1）报告期各期公司分别通过299家、273家推广商进行专业学术推广，要求每家推广商出具《合规宣言》承诺。（2）推广拜访类活动是公司主要开展的推广类活动，公司各期分别拜访 59.10万人次、53.61 万人次，主要为与上呼吸道疾病具有较强相关性的科室。

请公司：（1）说明公司与推广商之间的商业贿赂风险隔离措施是否有效，是否获得全部推广商关于实际推广活动中不存在商业贿赂事项的确认。（2）量化分析说明公司推广拜访人次的合理性，与公司实际推广活动是否匹配，公司对推广拜访活动的成果文件完整性复核是否一贯执行，成果文件是否齐备；推广拜访活动是否真实发生、相关费用是否准确归集。

请主办券商、律师核查事项（1）并发表明确意见。请主办券商、会计师核查事项（2）并发表明确意见，并说明具体的核查程序。

3.关于存货。根据申报材料及反馈回复，公司存货涉及品种较多的中药材，中介机构主要采取核对数量、称重等方式对相关存货进行盘点。请公司说明在判断存货的可变现净值时是否充分考虑存货的品质差异、库存时间差异等情况，可变现净值的确认是否谨慎。请主办券商、会计师说明在存货的监盘过程中是否考虑药材类存货的品质对价值的影响，除生物资产外的存货仅通过核对数量、称重等方式核查是否充分、谨慎。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

请你们在 10 个交易日内对上述问询意见逐项落实，并
通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对《公开转让说明书》的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。如公开转让说明书所引用的财务报表超过 6 个月有效期，请公司在问询回复时提交财务报表有效期延期的申请，最多不超过 3 个月。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。……
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