公告日期：2025-10-24

证券代码：874919 证券简称：济人药业 主办券商：国金证券
安徽济人药业股份有限公司董事会制度

（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经2025年10月24日召开的公司第二届董事会第六次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

安徽济人药业股份有限公司

董事会议事规则（北交所上市后适用）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范安徽济人药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及《安徽济人药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本规则。

第二条 董事会为公司常设机构，是公司经营决策和业务领导机构，是股东会决议执行机构；董事会依照法律、行政法规和《公司章程》规定行使职权。

第二章 董事会

第三条 公司设董事会，主要行使法律、行政法规、公司章程及股东会赋予的职权，对股东会负责。

第四条 董事会由 7 名董事组成，其中 1 名职工代表董事，3 名独立董事。
独立董事的人数占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司非职工代表董事由董事会提名、股东会选举或更换；职工代表董事由职工代表大会选举或更换。

第五条 董事会下设证券法务部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券法务部负责人，保管董事会印章。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定除股东会审议范围外的对外担保事项；

（九）决定除股东会审议范围外的对外提供财务资助事项；

（十）决定除股东会审议范围外的应提交董事会审议的交易事项；

（十一）决定本规则第十条规定的关联交易事项；

（十二）决定公司内部管理机构的设置；

（十三）决定聘任或解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）制订《公司章程》的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十九）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职
权。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第八条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%以上，且超过 1,000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；

上述指标计算中涉及的数值如为负值，取其绝对值计算。

第九条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会……
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