公告日期：2025-08-13

关于雨中情防水技术集团股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层

二〇二五年八月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2025 年 7 月 14 日出具的《关于雨中情防水技术集团股份有限公司股
票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。雨中情防水技术集团股份有限公司（以下简称“雨中情”或“公司”）会同长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江承销保荐”或“主办券商”）、上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“律师”）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。涉及对《雨中情防水技术集团股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求对公开转让说明书进行了修改和补充。

说明：1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《公开转让说明书》一致。2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体加粗

问询函所列问题的回复 宋体

招股说明书补充披露情况 楷体加粗

目录

目录 ...... 3
问题一、关于历史沿革 ...... 4
问题二、关于业务合规性 ...... 24
问题三、关于经营业绩 ...... 46
问题四、关于应收款项和合同资产 ...... 92
问题五、关于采购和存货 ...... 123
问题六、关于其他事项 ...... 145
其他补充说明 ...... 202

问题一、关于历史沿革。

根据申报文件及公开信息，（1）公司曾设置虚拟股权及福利性筹资计划对员工实施激励，后续转为员工持股平台份额；控股股东、实际控制人家族在员工持股平台雨方管理、信实管理及大晴诚创内持有较高份额；（2）2023 年 6 月，股份公司回购煊启基石、煊誉基石股份，进行定向减资。

请公司说明：（1）虚拟股权及福利性筹资的具体情况，包括但不限于设置时间、实施方案，协议签署情况及主要条款内容，所涉员工数量及任职情况，员工资金来源及资金缴纳情况，公司对虚拟股权及福利性筹资款项的管理及使用情况，虚拟股权及福利性筹资的后续终止情况，转为员工持股平台份额的价格及比例，是否存在争议或潜在纠纷；（2）控股股东、实际控制人家族持有员工持股平台份额较高的原因及合理性，是否存在通过低价增资进行利益输送的情形，是否存在代持、预留份额或其他特殊利益安排；（3）煊启基石、煊誉基石减资的原因及合理性，是否涉及特殊投资条款触发履行，回购价格的定价依据及合理性，是否存在利益输送，是否损害公司及其他股东利益；公司就定向回购减资事项履行的内部审议、通知债权人、公告等程序情况，是否符合《公司法》及公司章程等要求，公司、公司股东及其他利益相关方就减资事项是否存在争议纠纷。

请主办券商及律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况、分红款流向等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然人股东等主体出资时点前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

【公司说明】

案，协议签署情况及主要条款内容，所涉员工数量及任职情况，员工资金来源及资金缴纳情况，公司对虚拟股权及福利性筹资款项的管理及使用情况，虚拟股权及福利性筹资的后续终止情况，转为员工持股平台份额的价格及比例，是否存在争议或潜在纠纷

（一）虚拟股权的具体情况

1、虚拟股权的设置时间、实施方案

根据《西安雨中情防水材料有……
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