公告日期：2025-08-29

关于雨中情防水技术集团股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

雨中情防水技术集团股份有限公司并长江证券承销保荐有限公司：

现对由长江证券承销保荐有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的雨中情防水技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于经营业绩。根据申报文件及前次问询回复，（1）
2023 年和 2024 年公司营业收入分别为 157,075.86 万元和
128,645.80 万元，2024 年较上年下降 18.10%；（2）报告期内，公司前五大客户销售占比分别为 14.05%和 19.53%，较为分散；（3）截至 2025 年 6 月末，公司各期末应收账款期后回款比例为 55.29%和 27.90%。

请公司：（1）说明公司主要客户较为分散的原因，是否符合行业特征；按照客户收入金额分层、下游客户行业等分别说明收入构成情况；（2）说明销售推广的主要方式、与同行业公司是否一致，销售人员主要职责、对主要客户的管理维护情况、报告期各期销售人员负责客户平均数量及其合理
性；（3）说明最新的期后应收款项回款情况，主要的长账龄款项未回款原因，回款是否存在实质性障碍，涉及的坏账计提是否充分。

请主办券商及会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）说明收入回函及走访比例较低的原因及合理性，对应的具体核查方法（包括但不限于抽样方式、重要性水平、采取的替代性措施及有效性等），通过执行上述程序，能否获得对公司收入真实性合理保证。

2.关于虚拟股权及福利性筹资。根据申报文件及前次问询回复，（1）公司曾设置虚拟总股本 7 亿股，拟在此基础上
增发 1.05 亿股虚拟股份，自 2016 年至 2018 年依次设置三个
批次期股激励，累计 121 名员工参与；（2）公司分别于 2013
年 12 月至 2014 年 1 月、2015 年 3 月至 4 月、2017 年 6 月
期间进行了三轮福利性筹资，累计参与人数 181 人。

请公司：（1）说明虚拟股的设置情况，包括但不限于虚拟股的授予价格、定价依据及公允性，虚拟股股本数量及增发数量的确定依据及合理性，虚拟股的具体权益内容，允许员工在窗口期内按当期股价兑现的履行方式，是否涉及股利分配、转股权利或其他特殊安排；虚拟股的实施情况，包括但不限于参与员工及在公司的任职情况，参与员工的认购金额及资金来源，是否存在对外借款的情形，参与员工是否获取股利分配、行使转股权利及具体情况，虚拟股实施及清退过程中是否存在争议纠纷；（2）说明公司福利性筹资的参与
人员及相关人员的出资情况，员工出资金额的确认依据及充分性，公司偿还及利息支付情况，公司与员工间是否就协议解除及利息支付情况存在纠纷争议；（3）结合虚拟股及福利性筹资的制度安排，说明虚拟股及福利性筹资的法律性质，是否存在被认定为公司股权的风险，是否存在影响公司股权明晰性的情形；结合虚拟股及福利性筹资的参与人数、筹资方式、资金用途等具体情况，说明虚拟股及福利性筹是否存在被认定为非法集资、非法发行的风险，是否合法合规。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
3.关于业务合规性。根据申报文件及前次问询回复，（1）公司主要从事建筑防水材料的研发、生产和销售业务，属于非金属矿物制品业；（2）报告期内，子公司因违法转包受到行政处罚。

请公司补充说明：（1）部分子公司存在已取得环评批复、履行环保验收手续的建设项目，但该子公司未取得排污许可或固定污染源排污登记回执的原因及合法合规性，是否存在未取得排污许可、登记或超越排污许可、登记范围排放污染物的情况；（2）公司的生产经营是否符合国家产业政策并纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能；公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品；（3）公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否需要并履行煤炭等量
或减量替代要求；公司已建、在建项目是否位于各地政府划定的高污染燃料禁燃区内，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（4）公司环保设施是否正常有效运转，最近 24个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为；（5）公司及子公司是否属于重点用能单位，已建、在建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，部分项目未取得节能审查意见的原因及合法合规性，是否满足项目所在地能源消费双控要求，公司主要能源资……
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