公告日期：2025-07-14

关于雨中情防水技术集团股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

雨中情防水技术集团股份有限公司并长江证券承销保荐有限公司：

现对由长江证券承销保荐有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的雨中情防水技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件及公开信息，（1）公司曾设置虚拟股权及福利性筹资计划对员工实施激励，后续转为员工持股平台份额；控股股东、实际控制人家族在员工持股平台雨方管理、信实管理及大晴诚创内持有较高份额；（2）2023 年 6 月，股份公司回购煊启基石、煊誉基石股份，进行定向减资。

请公司说明：（1）虚拟股权及福利性筹资的具体情况，包括但不限于设置时间、实施方案，协议签署情况及主要条款内容，所涉员工数量及任职情况，员工资金来源及资金缴纳情况，公司对虚拟股权及福利性筹资款项的管理及使用情
况，虚拟股权及福利性筹资的后续终止情况，转为员工持股平台份额的价格及比例，是否存在争议或潜在纠纷；（2）控股股东、实际控制人家族持有员工持股平台份额较高的原因及合理性，是否存在通过低价增资进行利益输送的情形，是否存在代持、预留份额或其他特殊利益安排；（3）煊启基石、煊誉基石减资的原因及合理性，是否涉及特殊投资条款触发履行，回购价格的定价依据及合理性，是否存在利益输送，是否损害公司及其他股东利益；公司就定向回购减资事项履行的内部审议、通知债权人、公告等程序情况，是否符合《公司法》及公司章程等要求，公司、公司股东及其他利益相关方就减资事项是否存在争议纠纷。

请主办券商及律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况、分红款流向等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然人股东等主体出资时点前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

2.关于业务合规性。根据申报文件，（1）公司主要从事建筑防水材料的研发、生产和销售，并提供防水工程施工服务，报告期内存在采购劳务外包、劳务分包、劳务派遣服务的情形；（2）公司取得建筑业企业资质证书、安全生产许可证等资质。

请公司说明：（1）公司在防水工程施工项目中承担的工作内容及所处环节，是否存在违法分包、转包的情形；报告期内劳务分包、劳务外包、劳务派遣的具体内容，所涉金额、定价依据及公允性，公司对相关厂商的管理及质量控制措施；相关厂商中是否存在主要为公司提供服务或成立后不久即为公司提供服务的主体，是否为公司及关联方实际控制或能施加重大影响的主体，公司、控股股东、实际控制人及核心人员是否与相关厂商存在关联关系或潜在关联关系，是否存在利益输送或其他特殊利益安排，是否符合行业惯例；劳务派遣厂商的资质取得情况，公司是否超出 10%法定用工比例限制；（2）公司及子公司的资质取得情况及齐备性，是否存在超出资质范围开展生产经营活动的情形，日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施的建立健全及执行情况，是否存在安全生产方面的事故、纠纷、处罚，是否需要并计提安全生产费及其合法合规性；（3）公司报告期内通过招投标获取的订单金额和占比，是否存在应履行未履行招投标手续的情形；公司的业务获取是否合法合规，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形。

请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。
3.关于经营业绩。根据申报文件，（1）2023 年和 2024
年公司营业收入分别 157,075.86 万元和 128,645.80 万元，收入下降主要系公司主动对风险订单采取收缩策略，其中经销收入占比为 11.94%和 10.73%；（2）报告期内，公司扣非归母净利润分别为 4,110.15 万元和 1,500.59 万元，毛利率为27.88%和 31.40%；（3）报告期内，公司非经常性损益金额为 1,227.95 万元和 1,185.36 万元。

请公司：（1）按照房地产客户、建筑施工类客户等类型说明报告期各期收入金额、……
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