公告日期：2025-07-11

关于江苏新天地食品股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

江苏新天地食品股份有限公司并东吴证券股份有限公司：
现对由东吴证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的江苏新天地食品股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于销售模式。根据申报文件，报告期内，公司销售模式为直销模式，公司销售模式根据客户不同主要分为商超模式、联营模式和流通模式，其中，商超模式销售收入占营业收入的比例分别为 76.68%、81.92%；流通模式客户主要为批发商，批发商客户为公司下游独立贸易商；报告期内，公司客户较为分散，前五大客户占营业收入比例分别为 20.84%、20.25%。

请公司：（1）说明公司客户集中度较低的原因，是否符合行业惯例；按照客户销售金额分层、销售模式（商超模式、联营模式和流通模式）、新开发客户与老客户等分别说明报告期各期客户数量、金额，说明老客户复购金额及复购率情况，是否存在异常新增客户，说明公司销售人员数量与客户数量的匹配性；说明公司的订单获取方式、客户管理模式，
客户分散对经营业绩的影响及应对措施有效性；（2）分别披露商超模式、流通模式下客户合作方式、产品类型、主要合同条款、管理方式、结算方式、收入确认时点等，分析公司两种模式在销售合同条款、销售定价、回款周期的差异原因及合理性；说明公司与商超合作的情况下，选择商超模式或联营模式的主要考虑因素，是否存在针对同一家商超既有直接销售又有联营模式的情况；（3）说明公司商超模式、联营模式和流通模式下销售收入金额、占比及毛利率情况，定量分析各类销售模式下毛利率差异情况及具体原因；（4）说明公司各类销售模式下收入确认方法是否准确、所取得的凭证、依据是否充分、可靠，是否符合《企业会计准则》相关规定，是否符合行业惯例；（5）说明各报告期各类销售模式中是否存在销售返利安排，如有，说明返利金额及占销售金额的比例、具体会计处理，是否符合《企业会计准则》规定，公司的平均销售返利比例与同行业可比公司是否存在显著差异；（6）关于商超模式：①说明商超模式客户的选取标准、门店的数量、区域分布及收入变动情况等；②说明商超模式下前五大客户的具体情况，包括但不限于名称、注册资本及实缴情况、实际控制人、主要经营地区、业务规模及市场地位、销售金额及占比；③说明商超客户的销售及定价权、存货的实际管理人、是否由公司聘请促销人员、控制权转移时点、风险转移时点，针对滞销商品是否退回公司，如是，报告期内退回的金额及占比，公司处置措施等，进一步分析收入确认时点的准确性；说明商超模式内控制度建立情况及是否有
效运行；（7）关于流通模式：①说明公司将流通模式认定为直销模式是否准确，是否符合行业惯例；②说明通过批发商开展业务的原因，销售较分散、批发商模式是否符合行业惯例，与同行业可比公司保持一致；③说明报告期内公司批发商家数及增减变动情况、地域分布情况、复购金额及占比、下游贸易商客户情况等，进一步说明公司批发商销售的稳定性；④说明报告期各期前五大批发商的具体情况，包括但不限于名称、注册资本及实缴情况、实际控制人、主要经营地区、业务规模及市场地位、销售金额及占比，是否与公司存在实质和潜在关联方关系或其他利益安排；⑤说明报告期各期末公司批发商库存情况，是否存在压货情形，是否存在通过批发商调节收入确认时点情形；结合产品终端销售的具体情况，说明批发商销售真实性；（8）结合联营商超销售分成、商超租金、税负、运营成本等因素，说明公司进行终端销售所承担的成本情况；说明联营模式下商超分成的会计处理、结算时点等；现有内部控制制度如何保证终端销售真实、准确。

请主办券商及会计师核查上述事项，说明针对各类销售模式下的收入核查过程及依据、比例，分析核查是否充分，并针对收入真实性、准确性、完整性发表明确意见。

2.关于经营业绩。根据申报文件，报告期内，公司营业收入分别为 20,586.62 万元、25,445.25 万元；报告期内，公司综合毛利率分别为 33.80%、37.49%。

请公司：（1）说明公司直接材料占营业成本比例较高的
原因及合理性，是否符合行业惯例；结合主要原材料价格波动、产品定价机制、原材料价格传导周期等分析报告期原材料波动与产品定价情况，当原材料价格上涨时，公司是否具有向下游传导的能力；（2）结合报告期各期主要明细产品的原材料市场价格变化情况分析公司原材料采购价格波动的合理性，进一步定量分析各细分产品毛利率波动的原因及合理性；（3）结合产品……
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