公告日期：2025-07-25

关于深圳海明润超硬材料股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

深圳海明润超硬材料股份有限公司并国金证券股份有限公司:

现对由国金证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的深圳海明润超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于经营业绩。根据申报文件，报告期内，（1）公司营业收入呈上涨趋势，毛利率分别为 44.40%、48.76%、56.31%，大幅增长。公司主营业务中“超硬刀具材料及其他”业务毛利率分别为-10.15%、-13.23%、-0.89%。（2）公司对前五大客户的收入占营业收入的比例分别为 60.71%、57.50%、66.28%，且对第一大客户国民油井的收入占营业收入的比例为38.22%、41.08%、36.06%，客户较为集中。

请公司：（1）结合公司所处行业及上游金刚石行业、
下游油气开采业行业周期特点、产品销量、原材料和产品
价格变动、价格传导机制、市场需求情况、客户拓展等，
按细分产品类型定量分析公司收入增长的原因和合理性，
带动收入增长的客户名称及订单情况，未来业务增长是否

具有可持续性，与同行业可比公司是否存在显著差异及原因。（2）结合市场情况、销售及采购价格变动情况、公司议价及成本管控能力等，说明公司毛利率大幅上升的具体影响因素；分析说明各期原材料采购价格与公开市场价格的匹配性；按照产品类别说明公司与同行业可比公司毛利率差异原因及合理性；结合公司战略、销售情况，补充披露公司“超硬刀具材料及其他”业务毛利率报告期内持续为负的产生原因，开展该项业务的商业合理性，以及未来经营计划。（3）结合主要客户基本情况、历史合作情况、新增及变动情况及复购率、公司获取销售订单方式、是否签署框架协议等，说明与主要客户合作的稳定性及可持续性。（4）说明公司与国民油井历史合作情况，客户集中度较高是否符合行业特征，拓展客户的具体举措及有效性，公司是否对国民油井存在依赖，如其减少对公司采购是否会对公司整体业绩产生不利影响。（5）结合在手订单和期后经营情况（收入、净利润、毛利率、现金流等）说明公司业绩的稳定性及可持续性。

请主办券商、会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）说明对收入的核查方式、核查过程及核查结论，说明发函和回函情况、函证样本的选择方法、函证比例、回函比例、总体走访情况及比例、收入截止性测试比例等，单独说明境外销售的核查程序、比例及结论，并对收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见。

2.关于境外销售。公司境外销售收入占总销售收入的
71.36%、72.84%、72.55%，占比较高。公司与美国合成公司存在未决诉讼并被美国国际贸易委员会进行 337 调查。

请公司：（1）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》
补充披露境外销售情况，说明公司境外销售占比较高的原因，与同行业公司是否存在显著差异。（2）说明境外销售前五大客户的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、实际控制人、经营规模、起始合作时间等）、客户类型、客户稳定性等，经营规模与公司销售规模的匹配性，公司及其控股股东、实际控制人、董监高等关键人员与前述公司是否存在潜在或实质的关联关系或其他利益往来。（3）以表格的形式说明境外应收账款及其占境外销售金额的比例，各期境外应收账款的回款情况，说明是否存在较大的回款风险。（4）说明境内外销售毛利率差异原因及合理性；境外销售收入与报关收入、出口退税、运保费的匹配性。（5）补充披露 337 调查及与 USS 诉讼的最新进展（如有），说明涉诉专利在公司生产经营中的应用情况，对应产品及其收入、毛利金额及占比、库存规模，量化分析如败诉对公司生产经营和业绩的影响，说明是否会对公司持续经营能力构成重大不利影响；说明公司未对该项诉讼计提预计负债的合理性和恰当性。

请主办券商及会计师核查上述事项，并按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》中关于境外销售的要求补充核查并发表明确意见。单独说明对豁免披露名称客户执行的核查程序、核查方式及核查结论。

请律师核查诉讼进展情况，并按照《挂牌审核业务规则
适用指引第 1 号》中关于境外销售的要求补充核查并发表明确意见。

3.关于历史沿革。根据申报文件，（1）于淳、钱小荣系公司创始股东，于淳系公司实际控制人李尚劼配偶，钱小荣系公司股东陈潜配偶；公司直接及间接股东层面曾存在股权代……
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