公告日期：2025-08-28

关于深圳市海明润超硬材料股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

二零二五年八月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

深圳市海明润超硬材料股份有限公司（以下简称“海明润”、“公司”）以及国金证券股份有限公司（以下简称“主办券商”、“国金证券”）于 2025 年7 月 25 日收到贵司出具的《关于深圳海明润超硬材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）。

根据贵司要求，海明润、国金证券、北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“律师”、“中伦”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“致同”）等相关方本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对《审核问询函》中所提到的相关问题进行了认真讨论、核查、落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及《公开转让说明书》及其他相关文件需要修订部分，已经按照《审核问询函》的要求进行了补充披露及修改，现逐条回复如下，请予以审核。

如无特殊说明，本审核问询回复中使用的简称或名词释义与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。

本问询回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 审核问询函所列问题

宋体（中文） 对审核问询函所列问题的回复

Times New Roman（英文、数字）

楷体（加粗） 涉及公开转让说明书等申请文件的补充披露、修改的内容

本审核问询回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目录

1.关于经营业绩。 ...... 3
2.关于境外销售。 ...... 48
3.关于历史沿革。 ...... 75
4.关于采购与存货。 ...... 115
5.关于主要非流动资产。...... 140
6.关于业务合规性。 ...... 157
7.关于特殊投资条款。...... 182
8.关于其他事项。 ...... 195
（1）关于财务规范性。...... 195
（2）关于研发费用和技术。...... 206
（3）关于应收账款。...... 226
（4）关于寄售模式。...... 241
（5）关于实际控制人认定。...... 248
（6）关于子公司。 ...... 258
（7）关于创业板申报。...... 268
（8）关于公司治理。...... 275
（9）关于补充披露。...... 280

1.关于经营业绩。

根据申报文件，报告期内，（1）公司营业收入呈上涨趋势，毛利率分别为44.40%、48.76%、56.31%，大幅增长。公司主营业务中“超硬刀具材料及其他”业务毛利率分别为-10.15%、-13.23%、-0.89%。（2）公司对前五大客户的收入占营业收入的比例分别为 60.71%、57.50%、66.28%，且对第一大客户国民油井的收入占营业收入的比例为 38.22%、41.08%、36.06%，客户较为集中。

请公司：（1）结合公司所处行业及上游金刚石行业、下游油气开采业行业周期特点、产品销量、原材料和产品价格变动、价格传导机制、市场需求情况、客户拓展等，按细分产品类型定量分析公司收入增长的原因和合理性，带动收入增长的客户名称及订单情况，未来业务增长是否具有可持续性，与同行业可比公司是否存在显著差异及原因。（2）结合市场情况、销售及采购价格变动情况、公司议价及成本管控能力等，说明公司毛利率大幅上升的具体影响因素；分析说明各期原材料采购价格与公开市场价格的匹配性；按照产品类别说明公司与同行业可比公司毛利率差异原因及合理性；结合公司战略、销售情况，补充披露公司“超硬刀具材料及其他”业务毛利率报告期内持续为负的产生原因，开展该项业务的商业合理性，以及未来经营计划。（3）结合主要客户基本情况、历史合作情况、新增及变动情况及复购率、公司获取销售订单方式、是否签署框架协议等，说明与主要客户合作的稳定性及可持续性。（4）说明公司与国民油井历史合作情况，客户集中度较高是否符合行业特征，拓展客户的具体举措及有效性，公司是否对国民油井存在依赖，如其减少对公司采购是否会对公司整体业绩产生不利影响。（5）结合在手订单和期后经营情况（收入、净利润、毛利率、现金流等）说明公司业绩的稳定性及可持续性。

请主办券商、会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见。（……
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