公告日期：2025-09-30

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市海明润超硬材料股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书

二〇二五年七月

目录

第一章 引 言 ...... 2

一、 律师声明 ...... 2

二、 释义 ...... 3

第二章 正 文 ...... 5

一、 本次挂牌的批准和授权 ...... 5

二、 公司本次挂牌的主体资格 ...... 7

三、 本次挂牌的实质条件 ...... 7

四、 公司的设立及历史沿革 ...... 15

五、 公司的独立性 ...... 28

六、 公司的股本及其演变 ...... 30

七、 公司的股东及实际控制人 ...... 83

八、 公司的附属公司及分支机构...... 106

九、 公司的业务 ......111

十、 关联交易及同业竞争 ......113

十一、 公司的主要财产 ...... 122

十二、 公司的重大债权债务 ...... 131

十三、 公司的重大资产变化及收购兼并...... 137

十四、 公司章程的制定与修改 ...... 137

十五、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 138

十六、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化...... 139

十七、 公司的税务和财政补贴 ...... 140

十八、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准...... 143

十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 144

二十、 劳动用工和社会保障 ...... 146

二十一、 结论意见 ...... 147

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市海明润超硬材料股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见书

致：深圳市海明润超硬材料股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市海明润超硬材料股份有限公司（以下简称“海明润”或“公司”）的委托，担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的专项法律顾问，现本所为公司本次挂牌出具《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市海明润超硬材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一章 引 言

一、 律师声明

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

（三）本法律意见书仅就与公司本次挂牌有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

（四）本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或……
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