公告日期：2025-11-20

关于舟山新诺佳生物工程股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

（浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼）

二〇二五年十一月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司 2025 年 10 月 21 日下发的《关于舟山新诺佳生物工程股份有限
公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，财通证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）已按要求组织舟山新诺佳生物工程股份有限公司（以下简称“新诺佳”或“公司”）、浙江六和律师事务所（以下简称“律师”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函所列问题进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行书面说明，需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见，涉及对《舟山新诺佳生物工程股份有限公司公开转让说明书（申报
稿）》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照审核问询函要求进行了修改和补充，并已在公开转让说明书中以楷体加粗标明。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与公开转让说明书中的含义相同。

本回复报告中的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 反馈意见所列问题

宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见

楷体（加粗） 对公开转让说明书进行补充披露、更新

本回复报告中若出现部分表格合计数与表格中单项数据加总数在尾数上有差异的情形，除特别说明外，均为四舍五入原因所致。

目录

1.关于销售方式...... 4
2.关于业绩波动...... 38
3.关于采购与存货...... 73
4.关于历史沿革...... 106
5.关于合法规范经营...... 118
6.关于公司独立性...... 136
7.其他事项...... 151
8.其他补充说明...... 173

1.关于销售方式

根据申报文件，（1）报告期内，公司外销收入占比分别为 16.77%、24.19%、
17.44%。（2）贸易商销售占比分别为 19.10%、33.92%、42.55%。（3）寄售销售占比分别为 18.22%、21.11%、26.33%。

请公司：（1）关于境外销售。①说明境外销售前五大客户的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、实际控制人、主营业务、经营规模等）、客户类型、合作稳定性等，经营规模与公司销售规模的匹配性，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等关键人员与境外主要客户是否存在潜在或实质的关联关系或其他利益往来。②说明境内外销售毛利率差异的原因及合理性；各期末境外销售应收账款的期后回款情况；境外销售收入与报关收入、出口退税、运保费的匹配性；说明公司产品出口是否存在被进口国、地区采取贸易政策限制的情形，分析贸易政策对公司业绩的影响。（2）关于贸易商销售。①说明贸易商销售持续增加的原因及合理性，主要贸易商的基本情况，与公司及相关主体是否存在关联关系，是否存在异常客户情形，贸易商从公司采购产品及交易金额与其经营范围及业务规模是否匹配，是否存在专门或主要销售公司产品的贸易商。②说明贸易商销售的收入确认方法，公司与主要贸易商的合作原因及稳定性。③说明贸易商销售与直销毛利率差异及合理性。④说明贸易商的终端销售情况，销售业务是否真实发生；终端销售客户与直接客户是否存在重合，如是，说明具体情况，包括但不限于客户名称、金额、占比，形成原因及合理性，公司与贸易商客户向直销客户的销售产品价格是否存在差异。（3）关于寄售。①说明公司采用寄售模式销售的原因，是否符合行业惯例，涉及的主要客户，各期寄售和非寄售模式的收入金额及占比，毛利率水平是否存在差异。②说明公司是否存在对同一客户销售既有寄售模式，又有其他模式的情形，如是，说明原因及合理性。③说明公司保证寄售模式销售金额准确性的依据、相关依据是否充分、可靠，收入确认方式及依据是否与同行业可比公司存在差异，是否存在收入跨期的情况。

请主办券商、会计师核查上述事项并发表明确意见；按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》说明境外销售的核查情况；说明对贸易商销售、寄售销售收入的核查情况；说明对销售收入的核查方式、核查过程及核查结论，包括但不限
于发函和回函情况、函证样本的选择方法、函证比例、回函比例、总体走访情况 及走访比例、收入的截止性测试等，对报告期销售收入的真实性、准确性、完整 性发表明确意见……
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