公告日期：2026-03-19

证券代码：874931 证券简称：新诺佳 主办券商：财通证券
舟山新诺佳生物工程股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2026 年 3 月 19 日召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关于修
订〈董事会议事规则〉的议案》。议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0
票。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

舟山新诺佳生物工程股份有限公司

董事会议事规则

第一条 为了进一步规范舟山新诺佳生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《舟山新诺佳生物工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本议事规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责。

第三条 公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。每届任期三年，任期届满可连选连
任，独立董事连续任职不得超过 6 年，连续任职独立董事已满 6 年的，12 个月
内不得被提名为公司独立董事候选人。

第四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。

如有必要或根据国家有关法律法规、《公司章程》和本议事规则的有关规定，
可召开董事会临时会议。

第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或者公司章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第七条 董事会设立审计委员会，成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员由董事会选举产生或进行调整。

第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次定期会议。

召开董事会定期会议，董事会秘书应当提前 10 日将会议通知，通过电子邮件或法律允许的其他方式送达全体董事以及总经理。董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第九条 有下列情形之一的，董事长应在收到提议后的 10 日内召集和主持临
时董事会会议：

（一）代表十分之一以上有表决权股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）总经理提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）……
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