公告日期：2025-08-06

上海玖行能源科技股份有限公司

与

民生证券股份有限公司

关于

上海玖行能源科技股份有限公司股票公开转让并挂牌
申请文件的审核问询函的回复

主办券商

二〇二五年七月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司《关于上海玖行能源科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求上海玖行能源科技股份有限公司（以下简称“玖行能源”“公司”）、民生证券股份有限公司（以下简称“主办券商”“民生证券”）会同德恒上海律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就贵公司提出的问题进行了认真讨论、核查，对《审核问询函》中的问题逐项予以落实并进行书面回复，同时对玖行能源申请文件中的有关内容进行必要的补充、修改。

如无特别说明，本回复中相关用语释义与《上海玖行能源科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》一致。本审核问询回复中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗） 审核问询所列问题

宋体（不加粗） 审核问询问题的回复

楷体（加粗） 涉及申请文件补充披露或修改

本审核问询回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

问题 1.关于历史沿革 ......4
问题 2.关于业务模式及其合规性......42
问题 3.关于经营业绩 ......61
问题 4.关于应收款项 ......112
问题 5.关于采购和存货 ......128
问题 6.关于子公司及参股公司......149
问题 7.其他事项 ......173

问题 1.关于历史沿革

根据申报文件，（1）张东江直接持有公司 20.11%的股份，其通过直接持股
及间接控制上海知欣表决权、与唐智翀签订《一致行动协议》的方式实现对公司的控制；（2）中电投于 2018 年 7 月增资入股公司，入股以来为公司第一大股东，目前持有公司 24.37%的股份；中电投持股的上海启源芯动力科技有限公司、无锡柯诺威新能源科技有限公司为公司报告期内主要客户、供应商；（3）公司股东中，中石化资本、中石油昆仑资本、中电气投资为国有股东；（4）公司历史沿革中存在直接、间接股权代持；（5）公司设立上海知欣实施激励。

请公司：（1）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关规定，结合
公司股权结构，公司章程或协议的制定安排情况，公司股东会、董事会、监事会运行情况，公司经营管理实际运作情况等，说明张东江能否单独控制公司，对公司的控制是否稳定、有效，未将唐智翀认定为共同实际控制人的原因及合理性，是否存在规避股份限售、同业竞争、合法合规等要求的情形；（2）说明公司与中电投关联方的合作历史及具体合作情况，中电投入股是否与公司的合作历史相关，其入股公司的背景原因、商业合理性；中电投入股价格及公允性，入股前后其关联方与公司交易价格、交易体量是否存在显著变动，如是，变动原因及合理性；公司与中电投关联方的交易价格与第三方是否存在显著差异，交易价格、定价依据及公允性，公司是否存在通过低价入股换取客户订单或为中电投关联方承担成本、分摊费用的情形，是否存在利益输送或其他特殊利益安排，是否对股东存在重大依赖，是否影响公司业务独立性；（3）说明中石化资本、中石油昆仑资本、中电气投资入股、公司股改及后续持股比例变动（如涉及）时履行的国资审批及资产评估备案情况，是否需要并取得国有股权设置批复文件或替代性文件，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“国有股权形成与变动”相关规定要求；（4）说明公司股权代持还原解除是否真实、有效，是否存在争议或潜在纠纷，是否能取得全部代持人与被代持人的确认，当前是否仍存在未披露、未解除的股权代持，目前公司股权权属是否明晰；公司历史上及当前股东人数是否存在穿透计算超过 200 人的情形；（5）说明员工持股平台参与人员的确定标准、
在公司的具体任职情况、人员变动情况、资金来源及出资缴纳情况、管理模式、服务期限、锁定期限、权益流转及退出机制，员工发生不适合参加持股情况时所持相关权益的处置办法，是否存在代持、预留份额或其他特殊利益安排。

请主办券商及律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况、分红款流向等客观证据，说明对……
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