公告日期：2026-01-12

惠州市乐亿通科技股份有限公司

Huizhou ROYPOW Technology Co., Ltd.

（广东省惠州市仲恺高新区陈江街道东升南路 16 号乐亿通工业园）

关于《惠州市乐亿通科技股份有限公司股票公开转
让并挂牌申请文件的审核问询函》的回复

主办券商

新疆乌鲁木齐高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室
二〇二五年十二月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司《关于惠州市乐亿通科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉，惠州市乐亿通科技股份有限公司（以下简称“乐亿通”、“公司”）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”或“申万宏源承销保荐”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“申报会计师”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）等相关方对《问询函》所列问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。

除另有说明外，本回复所用简称或名词的释义与《惠州市乐亿通科技股份有限公司公开转让说明书》中的含义相同。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本问询函回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

引用原公开转让说明书内容 宋体（不加粗）

涉及申请文件补充披露或修改的内容 楷体（加粗）

目录

1.关于历史沿革 ...... 4
2.关于子公司 ...... 46
3.关于境外销售及线上销售 ...... 66
4.关于公司业绩 ...... 92
5.关于固定资产及在建工程 ...... 107
6.关于采购及存货 ...... 137
7.关于其他事项 ...... 160
8.其他问题 ...... 234

1.关于历史沿革

根据申报文件，（1）公司历史上存在多次增资及股权转让情况；（2）公司存在珠海博汇源量羿、北京国科正道等较多机构股东；（3）公司通过员工持股平台乐亿享壹号、乐亿享贰号、乐亿享叁号对员工进行股权激励；（4）2020 年至 2021 年，乐亿通有限于广东股权交易中心挂牌。

请公司：（1）以列表形式说明公司、实际控制人、控股股东历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性，是否存在异常入股，增资/转让价款的实缴/支付情况及出资来源，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，相关股东是否及时、足额纳税；历次增资或股权转让估值差异的原因及合理性。（2）结合公司机构股东入股背景、原因及合理性，说明机构股东中珠海博汇源量羿、北京国科正道等是否为投资公司专门设立的持股平台，是否为私募基金，是否取得私募基金备案，除投资公司外是否投资其他主体。（3）说明持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排；股权激励的实施情况，是否符合相关约定及管理机制，是否存在纠纷争议。（4）说明公司是否存在未披露的股权代持行为，股权代持及解除还原是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。（5）说明公司在区域性股权交易市场挂牌期间相关交易的合规性。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，公司股东人数穿透计算后是否存在超过 200 人的情形。请主办券商、会计师核查公司股权激励情况，说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合
伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常……
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