公告日期：2026-02-11

北京市中伦律师事务所

关于惠州市乐亿通科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）

二〇二五年七月

北京市中伦律师事务所

关于惠州市乐亿通科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）

致：惠州市乐亿通科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州市乐亿通科技股份有限公司（以下简称“乐亿通”或“公司”）的委托，担任公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》（以下简称《“ 挂牌审核业务规则适用指引第1号》”）等相关法律、行政法规、规章和业务规则的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就公司本次挂牌事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于惠州市乐亿通科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部于 2025 年 7 月 8
日下发的《关于惠州市乐亿通科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，出具本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定，在已出具《法律意见书》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。

本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供公司本次挂牌的目的使用，不得用作任何其他用途。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，与其不一致的部分以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具补充法律意见如下：

正 文

一、关于历史沿革

根据申报文件，（1）公司历史上存在多次增资及股权转让情况；（2）公司存在珠海博汇源量羿、北京国科正道等较多机构股东；（3）公司通过员工持股平台乐亿享壹号、乐亿享贰号、乐亿享叁号对员工进行股权激励；（4）2020 年至 2021 年，乐亿通有限于广东股权交易中心挂牌。

请公司：（1）以列表形式说明公司、实际控制人、控股股东历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性，是否存在异常入股，增资/转让价款的实缴/支付情况及出资来源，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，相关股东是否及时、足额纳税；历次增资或股权转让估值差异的原因及合理性。（2）结合公司机构股东入股背景、原因及合理性，说明机构股东中珠海博汇源量羿、北京国科正道等是否为投资公司专门设立的持股平台，是否为私募基金，是否取得私募基金备案，除投资公司外是否投资其他主体。（3）说明持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排；股权激励的实施情况，是否符合相关约定及管理机制，是否存在纠纷争议。（4）说明公司是否存在未披露的股权代持行为，股权代持及解除还原是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。（5）说明公司在区域性股权交易市场挂牌期间相关交易的合规性。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资……
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