公告日期：2025-08-18

成都正恒动力股份有限公司

与

广发证券股份有限公司

关于成都正恒动力股份有限公司股票公开转让并挂
牌申请文件的审核问询函的回复

主办券商

二〇二五年八月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

成都正恒动力股份有限公司（以下简称“正恒动力”、“公司”）以及广发
证券股份有限公司（以下简称“主办券商”、“广发证券”）于 2025 年 7 月 9
日收到贵司出具的《关于成都正恒动力股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）。

根据贵司要求，正恒动力、广发证券、北京德恒律师事务所（以下简称“律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对《审核问询函》中所提到的相关问题进行了认真讨论、核查、落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及公开转让说明书及其他相关文件需要修订部分，已经按照《审核问询函》的要求进行了补充披露及修改，现逐条回复如下，请予以审核。如无特殊说明，本审核问询回复中使用的简称或名词释义与《公开转让说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。

本问询回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对审核问询函所列问题的回复 宋体

对公开转让说明书的修改、补充 楷体（加粗）

本审核问询回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目录

问题 1.关于历史沿革 ...... 4
问题 2.关于股权激励 ...... 42
问题 3.关于业务合规性 ...... 85
问题 4.关于销售与回款 ...... 99
问题 5.关于采购与生产 ...... 187
问题 6.关于固定资产与在建工程 ...... 213
问题 7.关于存货与寄售 ...... 234
问题 8.其他事项 ...... 256
问题 9.其他补充事项说明 ...... 359

问题 1.关于历史沿革。

关于历史沿革。根据申报文件，（1）1997 年叶新与刘帆共同设立公司，并
于 1998 年向寇福军平价转让退出；2004 年刘帆、寇福军向天锡 BVI 转让公司全
部股权，公司变为外商独资企业，2014年天锡BVI将100%公司股权转让给TPP HK；公司曾存在搭建境外多层架构以及外资出资情形。（2）刘帆、寇福军存在非货币出资情形，因出资债权未评估、实物资产权属瑕疵，刘帆经信源集以现金补足。（3）公司历史存在 2 名国资股东，其中的新申创投退出时，相关受让方融星供应链存在代持。（4）2017 年滦海中奕等通过定向发行入股公司，现所持公司 0.26%股权被法院冻结，其基金管理人已注销登记，滦海中奕在管理人注销时尚未完成清算；2025 年 6 月，刘帆控制的铁比比通过拍卖竞得滦海中奕所持公司股份。

请公司：（1）关于公司设立。①补充披露正恒有限的设立情况；结合叶新与刘帆的关联关系、设立公司的背景及原因，说明叶新在设立公司后不久退出的原因及合理性，是否存在纠纷或争议，是否存在未披露的股权代持。②结合刘帆取得中国香港籍身份时间，以及当时适用的相关外商投资、外汇管理等法律法规规定，说明公司及其控股股东、实际控制人是否符合外商在华投资、从业的相关规定，是否存在违反当时有效的《外商投资产业指导目录》等外商投资、纳税申报、外汇管理等相关法律法规的情形。③说明公司历史沿革及境外红筹架构的搭建至拆除是否涉及返程投资，是否涉及资金出入境，外资股东的现汇资金来源，是否按规定办理返程投资等外汇审批或登记手续，外汇进出是否均符合当时的外汇管理规定；结合公司历次企业形式变更及股权变动情况。④说明公司作为外商投资企业的设立和企业形式与控制权变更、历次股权变动、境外红筹架构的搭建至拆除是否合法合规，是否履行外资管理相关审批备案手续，审批机构是否为有权机关，是否合法有效；公司是否曾享受税收优惠，是否存在补缴税款情形，境外红筹架构的搭建至拆除所涉税款是否均已缴纳，税务方面是否合法合规，是否存在被处罚的风险。

（2）关于非货币出资。①结合……
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