公告日期：2025-09-02

关于成都正恒动力股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的第二轮

审核问询函

成都正恒动力股份有限公司并广发证券股份有限公司：

现对由广发证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的成都正恒动力股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于历史沿革。根据申报文件及前次问询回复，（1）信源集设立至代持还原前的代持出资额、代持人数历次变动情况前后存在差异，且与最终解除情况存在部分差异。（2）信源集曾存在部分外部人员，且其报告期初的出资合伙人与目前存在差异。（3）公司控股股东、实际控制人曾与外部投资人签署的特殊投资条款约定，如未实现对赌条件，认购方有权要求公司实际控制人或其控制的其他公司回购所持公司股份。

请公司：（1）结合信源集设立至代持还原前代持人与被代持人、代持出资份额历次变动的具体情况，说明信源集相关代持人数量、代持出资份额的历次变动是否存在前后对应关系，与最终解除情况存在差异的原因及合理性，代持关系是否完全解除还原。（2）结合信源集自设立至今的历次出资变动情况，说明信源集中相关外部人员的具体身份构成，报
告期初与目前信源集出资人员数量存在差异的原因及合理性，相关外部人员的退出是否真实、有效。（3）结合公司历史上已触发的特殊投资条款的履行情况，说明是否存在公司及子公司实际承担相应特殊投资条款项下义务或责任的情形，公司历史特殊投资条款是否存在违反《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关规定的禁止性情形。（4）说明由于信源集增资导致公司需要进行股份支付的具体原因，结合相关人员身份、对公司的贡献情况说明构成股份支付的合理性，对前次挂牌申报报告期及挂牌期间的具体影响金额，以及对净利润、净资产的影响比例情况。

请主办券商、律师核查事项（1）-（3）并发表明确意见，并结合对相关代持主体的访谈情况或取得的客观依据，说明具体访谈确认内容，代持的解除是否已取得全部代持人与被代持人的确认，是否存在争议或纠纷；列表说明公司前次申报挂牌及挂牌期间公司相关董事、监事、高级管理人员及其任职期间，是否对公司历史上的代持、特殊投资条款、关联交易等违规情形知情。请主办券商、会计师核查事项（4）并发表明确意见。

2.关于子公司。根据申报文件及前次问询回复，（1）佰富隆实际系时任公司董事、副总经理寇福军实际控制的企业，公司曾于 2017 年以 4,100.00 万元的价格自佰富隆收购三信动力 100%股权，增值率 182.86%。（2）公司和罗俊珧曾控制的龙鼎镁铝曾于 2018 年 3 月发起设立川相铝业，后由川相
铝业承继了龙鼎镁铝部分业务，目前公司正在对川相铝业实施业务重组和搬迁计划。

请公司：（1）①结合三信动力相关资产的评估过程、评估方法及评估结果的公允性，说明评估增值率较高的原因及合理性，说明是否存在利益输送或其它损害公司利益的情形；结合公司与佰富隆的关联关系，说明公司收购三信动力是否构成关联交易；若是，公司关联董事或股东是否回避表决，收购程序是否合法合规；若收购程序存在瑕疵，相应补救措施及其有效性。②说明本次申报挂牌与前次挂牌期间关联交易差异的披露是否完整、准确，前次申报挂牌报告期及挂牌期间每年未披露的关联交易金额是否准确，说明相关金额占公司最近一期经审计净资产比例。（2）说明公司与龙鼎镁铝合作设立川相铝的背景、原因，公司是否存在相应资产、业务、技术、人员来源于龙鼎镁铝；若有，相关资产或技术等交易价格是否公允，是否存在利益输送情形；说明公司子公司川相铝业的注销进展及相关重组程序的履行情况，是否符合《公司法》等相关法律法规规定。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

3.关于信息披露。请公司：（1）补充披露 2024 年公司经
营活动现金流量净额大幅增长的原因及合理性。（2）核实公司收入确认方法中线上对账、线下对账的收入规模及占比数据，明确说明线上对账、线下对账的划分标准及具体情况。请主办券商、会计师核查上述事项并发表明确意见。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查……
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