公告日期：2025-07-09

关于成都正恒动力股份有限公司公开转让
并挂牌申请文件的审核问询函

成都正恒动力股份有限公司并广发证券股份有限公司:

现对由广发证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的成都正恒动力股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）1997 年叶新与刘帆
共同设立公司，并于 1998 年向寇福军平价转让退出；2004 年刘帆、寇福军向天锡 BVI 转让公司全部股权，公司变为外商独资企业，2014年天锡BVI将100%公司股权转让给TPP HK；公司曾存在搭建境外多层架构以及外资出资情形。（2）刘帆、寇福军存在非货币出资情形，因出资债权未评估、实物资产权属瑕疵，刘帆经信源集以现金补足。（3）公司历史存在 2 名国资股东，其中的新申创投退出时，相关受让方融星供应链存在代持。（4）2017 年滦海中奕等通过定向发行入股公司，现所持公司 0.26%股权被法院冻结，其基金管理人已注销登记，滦海中奕在管理人注销时尚未完成清算；2025 年 6 月，刘帆控制的铁比比通过拍卖竞得滦海中奕所持公司股份。

请公司：（1）关于公司设立。①补充披露正恒有限的设立情况；结合叶新与刘帆的关联关系、设立公司的背景及原因，
说明叶新在设立公司后不久退出的原因及合理性，是否存在纠纷或争议，是否存在未披露的股权代持。②结合刘帆取得中国香港籍身份时间，以及当时适用的相关外商投资、外汇管理等法律法规规定，说明公司及其控股股东、实际控制人是否符合外商在华投资、从业的相关规定，是否存在违反当时有效的《外商投资产业指导目录》等外商投资、纳税申报、外汇管理等相关法律法规的情形。③说明公司历史沿革及境外红筹架构的搭建至拆除是否涉及返程投资，是否涉及资金出入境，外资股东的现汇资金来源，是否按规定办理返程投资等外汇审批或登记手续，外汇进出是否均符合当时的外汇管理规定；结合公司历次企业形式变更及股权变动情况。④说明公司作为外商投资企业的设立和企业形式与控制权变更、历次股权变动、境外红筹架构的搭建至拆除是否合法合规，是否履行外资管理相关审批备案手续，审批机构是否为有权机关，是否合法有效；公司是否曾享受税收优惠，是否存在补缴税款情形，境外红筹架构的搭建至拆除所涉税款是否均已缴纳，税务方面是否合法合规，是否存在被处罚的风险。

（2）关于非货币出资。①结合刘帆与寇福军出资债权的形成原因、形成时间、相关协议约定、资金支付、资金用途及后续补正情况，说明出资债权的真实性与合法性，刘帆通过信源集以现金补足出资的原因及合理性，补正措施的有效性。②结合非货币出资评估情况，说明非货币出资及其出资程序是否符合当时适用的相关法律法规规定，评估结果是否公允、评估过程是否合法合规。③结合公司历史非货币出资及其瑕疵补正情况，说明公司是否存在出资不实的情形。

（3）关于国资股东。①结合国资监管相关法律法规及国资主管部门相关规定，说明成都科创投与新申创投入股及历次股权变动时点应履行的相应程序，并按相应规定列表梳理国有股权变动的实际程序履行情况，包括但不限于是否经过审计或资产评估，相关中介机构及其资质合法性，评估价格及其公允性，评估过程及其合法合规性，是否已取得国有产权设置批复，资产评估备案的机关，审批或备案的机关是否具备相应权限，是否涉及进场交易，交易场所是否合法设立，是否已履行全部国资监管相关手续，是否存在国有资产流失情形。②结合新申创投退出公司的过程，说明融星供应链内部存在代持的情形下通过产权交易所受让国有股权的合法合规性，是否影响相关股权转让协议的效力，是否存在或潜在纠纷，是否涉及损害国有股东利益。

（4）关于私募基金股东。①说明滦海中奕的基金存续期限，所持公司股权被冻结的时间、期限、原因、过程、相关诉讼结果等基本情况，相关冻结股权的后续安排及可能变动情况，是否存在或潜在纠纷，公司是否存在股权变动风险，是否影响公司股权清晰。②说明滦海中奕是否已办理私募基金备案及其有效性，在其基金管理人已被注销登记的情况下，目前基金管理工作能否有效开展，是否影响其作为挂牌公司股东的适格性。
请主办券商及律师核查上述事项发表明确意见，并说明以下事项：（1）公司是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1号》关于国有股权形成与变动的规定，是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件；（2）公司境外红筹架构的拆除是否彻底，拆除后公司股权是否明晰、是否涉及代持或其他
特殊利益安排。

2.关于股权激励。根据申报文件，（1）2015 年……
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