公告日期：2025-09-24

成都正恒动力股份有限公司

与

广发证券股份有限公司

关于成都正恒动力股份有限公司股票公开转让并挂
牌申请文件的第二轮审核问询函的回复

主办券商

二〇二五年九月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

成都正恒动力股份有限公司（以下简称“正恒动力”、“公司”）以及广发
证券股份有限公司（以下简称“主办券商”、“广发证券”）于 2025 年 9 月 2
日收到贵司出具的《关于成都正恒动力股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）。

根据贵司要求，正恒动力、广发证券、北京德恒律师事务所（以下简称“律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对《审核问询函》中所提到的相关问题进行了认真讨论、核查、落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及公开转让说明书及其他相关文件需要修订部分，已经按照《审核问询函》的要求进行了补充披露及修改，现逐条回复如下，请予以审核。如无特殊说明，本审核问询回复中使用的简称或名词释义与《公开转让说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。

本问询回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对审核问询函所列问题的回复 宋体

对公开转让说明书的修改、补充 楷体（加粗）

本审核问询回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目录

问题 1.关于历史沿革。 ...... 4
问题 2.关于子公司。 ...... 21
问题 3.关于信息披露。 ...... 32
问题 4.其他补充事项说明。 ...... 36

问题 1.关于历史沿革。

关于历史沿革。根据申报文件及前次问询回复，（1）信源集设立至代持还原前的代持出资额、代持人数历次变动情况前后存在差异，且与最终解除情况存在部分差异。（2）信源集曾存在部分外部人员，且其报告期初的出资合伙人与目前存在差异。（3）公司控股股东、实际控制人曾与外部投资人签署的特殊投资条款约定，如未实现对赌条件，认购方有权要求公司实际控制人或其控制的其他公司回购所持公司股份。

请公司：（1）结合信源集设立至代持还原前代持人与被代持人、代持出资份额历次变动的具体情况，说明信源集相关代持人数量、代持出资份额的历次变动是否存在前后对应关系，与最终解除情况存在差异的原因及合理性，代持关系是否完全解除还原。（2）结合信源集自设立至今的历次出资变动情况，说明信源集中相关外部人员的具体身份构成，报告期初与目前信源集出资人员数量存在差异的原因及合理性，相关外部人员的退出是否真实、有效。（3）结合公司历史上已触发的特殊投资条款的履行情况，说明是否存在公司及子公司实际承担相应特殊投资条款项下义务或责任的情形，公司历史特殊投资条款是否存在违反《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关规定的禁止性情形。（4）说明由于信源集增资导致公司需要进行股份支付的具体原因，结合相关人员身份、对公司的贡献情况说明构成股份支付的合理性，对前次挂牌申报报告期及挂牌期间的具体影响金额，以及对净利润、净资产的影响比例情况。

请主办券商、律师核查事项（1）-（3）并发表明确意见，并结合对相关代持主体的访谈情况或取得的客观依据，说明具体访谈确认内容，代持的解除是否已取得全部代持人与被代持人的确认，是否存在争议或纠纷；列表说明公司前次申报挂牌及挂牌期间公司相关董事、监事、高级管理人员及其任职期间，是否对公司历史上的代持、特殊投资条款、关联交易等违规情形知情。请主办券商、会计师核查事项（4）并发表明确意见。

【回复】

一、结合信源集设立至代持还原前代持人与被代持人、代持出资份额历次

变动的具体情况，说明信源集相关代持人数量、代持出资份额的历次变动是否

存在前后对应关系，与最终解除情况存在差异的原因及合理性，代持关系是否

完全解除还原。

（一）信源集设立至代持还原前代持人与被代持人、代持出资份额历次变

动的具体情况

……
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