公告日期：2025-09-30

北京德恒律师事务所

关于成都正恒动力股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让
并挂牌的补充法律意见（二）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

目录

一、《审核问询函》问题 1. 关于历史沿革...... 3
二、《审核问询函》问题 2.关于子公司...... 15
三、《审核问询函》问题 4.其他补充事项说明...... 26

北京德恒律师事务所

关于成都正恒动力股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让

并挂牌的补充法律意见（二）

德恒 15F20250154-N05 号
致：成都正恒动力股份有限公司

本所根据与公司签订的《法律服务委托协议》，接受公司的委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌事宜的专项法律顾问，就
公司本次挂牌事宜，本所已于 2025 年 6 月 18 日出具了德恒 15F20250154-N01 号
《北京德恒律师事务所关于成都正恒动力股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），2025
年 8 月 12 日出具了德恒 15F20250154-N04 号《北京德恒律师事务所关于成都正
恒动力股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。

现根据全国股转公司挂牌审查部 2025 年 9 月 2 日出具的《关于成都正恒动
力股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），对《审核问询函》中要求本所律师发表法律意见的有关问题出具《北京德恒律师事务所关于成都正恒动力股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（二）》（以下简称“本补充法律意见”）。

本补充法律意见是对《法律意见》《补充法律意见（一）》的补充，除本补充法律意见另有说明外，本所在《法律意见》《补充法律意见（一）》中发表法律意见的前提、假设、声明和相关释义继续适用于本补充法律意见。

根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，按照律师行业公认的标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师现出具本补充法律意见如下：

一、《审核问询函》问题 1. 关于历史沿革

关于历史沿革。根据申报文件及前次问询回复，（1）信源集设立至代持还原前的代持出资额、代持人数历次变动情况前后存在差异，且与最终解除情况存在部分差异。（2）信源集曾存在部分外部人员，且其报告期初的出资合伙人与目前存在差异。（3）公司控股股东、实际控制人曾与外部投资人签署的特殊投资条款约定，如未实现对赌条件，认购方有权要求公司实际控制人或其控制的其他公司回购所持公司股份。

请公司：（1）结合信源集设立至代持还原前代持人与被代持人、代持出资份额历次变动的具体情况，说明信源集相关代持人数量、代持出资份额的历次变动是否存在前后对应关系，与最终解除情况存在差异的原因及合理性，代持关系是否完全解除还原。（2）结合信源集自设立至今的历次出资变动情况，说明信源集中相关外部人员的具体身份构成，报告期初与目前信源集出资人员数量存在差异的原因及合理性，相关外部人员的退出是否真实、有效。（3）结合公司历史上已触发的特殊投资条款的履行情况，说明是否存在公司及子公司实际承担相应特殊投资条款项下义务或责任的情形，公司历史特殊投资条款是否存在违反《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关规定的禁止性情形。（4）说明由于信源集增资导致公司需要进行股份支付的具体原因，结合相关人员身份、对公司的贡献情况说明构成股份支付的合理性，对前次挂牌申报报告期及挂牌期间的具体影响金额，以及对净利润、净资产的影响比例情况。

请主办券商、律师核查事项（1）-（3）并发表明确意见，并结合对相关代持主体的访谈情况或取得的客观依据，说明具体访谈确认内容，代持的解除是否已取得全部代持人与被代持人的确认，是否存在争议或纠纷；列表说明公司前次申报挂牌及挂牌期间公司相关董事、监事、高级管理人员及其任职期间，是否对公司历……
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