公告日期：2025-09-30

北京德恒律师事务所

关于

成都正恒动力股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让
并挂牌的补充法律意见（一）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

目录

一、《审核问询函》问题 1. 关于历史沿革...... 3
二、《审核问询函》问题 2. 关于股权激励...... 39
三、《审核问询函》问题 3. 关于业务合规性...... 76
四、《审核问询函》问题 8. 其他事项...... 88
五、《审核问询函》其他事项...... 134

北京德恒律师事务所

关于成都正恒动力股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让

并挂牌的补充法律意见（一）

德恒 15F20250154-N04 号
致：成都正恒动力股份有限公司

本所根据与公司签订的《法律服务委托协议》，接受公司的委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌事宜的专项法律顾问，就公司本次挂牌事宜，本所已于2025年6月18日出具了德恒15F20250154-N01号《北京德恒律师事务所关于关于成都正恒动力股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。

现根据全国股转公司挂牌审查部2025年7月9日出具的《关于成都正恒动力股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），对《审核问询函》中要求本所律师发表法律意见的有关问题出具《北京德恒律师事务所关于成都正恒动力股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对《法律意见》的更新和补充，并构成《法律意见》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。本所在《法律意见》中发表法律意见的前提、假设、声明和相关释义继续适用于本补充法律意见。

根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，按照律师行业公认的标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师现出具本补充法律意见如下：

一、《审核问询函》问题1. 关于历史沿革

关于历史沿革。根据申报文件，（1）1997 年叶新与刘帆共同设立公司，并
于 1998 年向寇福军平价转让退出；2004 年刘帆、寇福军向天锡 BVI 转让公司
全部股权，公司变为外商独资企业，2014 年天锡 BVI 将 100%公司股权转让给TPP HK；公司曾存在搭建境外多层架构以及外资出资情形。（2）刘帆、寇福军存在非货币出资情形，因出资债权未评估、实物资产权属瑕疵，刘帆经信源集以现金补足。（3）公司历史存在 2 名国资股东，其中的新申创投退出时，相关受让方融星供应链存在代持。（4）2017 年滦海中奕等通过定向发行入股公司，现所持公司 0.26%股权被法院冻结，其基金管理人已注销登记，滦海中奕在管理人注销时尚未完成清算；2025 年 6 月，刘帆控制的铁比比通过拍卖竞得滦海中奕所持公司股份。

请公司：（1）关于公司设立。①补充披露正恒有限的设立情况；结合叶新与刘帆的关联关系、设立公司的背景及原因，说明叶新在设立公司后不久退出的原因及合理性，是否存在纠纷或争议，是否存在未披露的股权代持。②结合刘帆取得中国香港籍身份时间，以及当时适用的相关外商投资、外汇管理等法律法规规定，说明公司及其控股股东、实际控制人是否符合外商在华投资、从业的相关规定，是否存在违反当时有效的《外商投资产业指导目录》等外商投资、纳税申报、外汇管理等相关法律法规的情形。③说明公司历史沿革及境外红筹架构的搭建至拆除是否涉及返程投资，是否涉及资金出入境，外资股东的现汇资金来源，是否按规定办理返程投资等外汇审批或登记手续，外汇进出是否均符合当时的外汇管理规定；结合公司历次企业形式变更及股权变动情况。④说明公司作为外商投资企业的设立和企业形式与控制权变更、历次股权变动、境外红筹架构的搭建至拆除是否合法合规，是否履行外资管理相关审批备案手续，审批机构是否为有权机关，是否合法有效；公司是否曾享受税收优惠，是否存在补缴税款情形，境外红筹架构的搭建至拆……
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