公告日期：2025-12-12

关于磐吉奥科技股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函
磐吉奥科技股份有限公司并中国国际金融股份有限公司:
现对由中国国际金融股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的磐吉奥科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）磐吉奥工业系公司创始股东，HAIRU PAN 在磐吉奥工业担任董事、经理职务；磐吉奥工业于 1998 年设立公司，于 2001 年以设备向公司增资，于 2003 年将全部股权转让给 HAIRU PAN；（2）2021 年 12 月，磐吉奥控股国际以其持有的宁波磐吉奥 54.99% 的股权向公司新增 322.9357 万美元注册资本；（3）公司控制权条线存在境外控制架构且间接控股股东层面设置了类别股，实际控制人为境外自然人；（4）2024 年10 月，公司以减资方式注销彭孟武所持公司股份，彭孟武原为公司董事、董事会秘书、财务负责人，于报告期内离职；（5）公司于 2022 年、2025 年通过员工持股平台长沙奥嘉进行股权激励，长沙奥嘉中曾存在 4 名员工代其亲属或
朋友持有激励财产份额的情形；长沙奥睿为实际控制人及其亲属持股平台。

请公司：（1）结合 HAIRU PAN 的职业经历说明公司
成立背景，说明磐吉奥工业的股权结构、主营业务等基本情况，是否存在将其主要资产、业务、人员转移至公司的情形，2003 年退出公司并后续注销的原因及合理性；磐吉奥工业出资资产与公司经营的关联性，资产权属转移情况及其在公司的使用情况，是否存在出资不实等情形。（2）说明宁波磐吉奥被用于出资前的历史沿革情况，其股权形成及变动是否合法合规、是否存在纠纷争议，股权出资的定价依据及公允性，是否存在影响公司股份明晰性、资本充足性的情形。（3）说明①设置境外架构的原因、合理性及合法性；设置类别股的原因、合理性，是否符合《公司法》等法律规定，是否影响公司股权权属的清晰性及控制权的稳定性；②控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东的出资来源，相关主体持股的真实性和明晰性，是否存在委托持股、信托持股，是否存在影响控制权的约定，是否影响公司治理和内控的有效性；③境外股东在外商投资、税款缴纳、外汇管理等方面履行的审批、备案程序，是否符合相关规定；④境外控股股东或实际控制人由境内主体投资或资金来源于境内的，境内主体对外投资、外汇登记手续的办理情况，是否符合相关规定。（ 4）说明公司向彭孟武定向减资的背景及合理性，减资价格的确定依据及公允性，定向减资是否符合《公司法》《公司章
程》等规定，是否存在争议或潜在纠纷；彭孟武离职原因，是否对任职期间公司财务数据、信息披露等存在异议。（5）说明股权激励对象的选定标准、履行的程序、是否均为公司员工，出资来源，所持份额是否存在代持或其他利益安排；目前是否已实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》等相关规定。（6）说明实际控制人亲属通过长沙奥睿入股公司的背景及合理性，入股价格、定价依据及公允性，出资资金来源，是否存在代持或其他利益安排。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。

2.关于经营业绩和客户。根据申报文件，（1）公司申请豁免报告期内全部前五名客户的具体名称；（2）报告期
各期（2023 年、2024 年、2025 年 1-5 月），公司营业收入
分别为 111,000.78 万元、114,462.58 万元、49,803.72 万元；（3）报告期各期，公司对前五大客户的销售占比分别为70.89%、77.07%、75.29%；（4）报告期各期，公司外销收入占营业收入比例分别为 69.21%、63.67%、67.79%；（5）公司综合毛……
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