公告日期：2026-01-14

关于磐吉奥科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

（北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二六年一月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 12 月 12 日出具的《关于磐吉奥科技股份有限公司股票公
开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。磐吉奥科技股份有限公司（以下简称“磐吉奥”、“公司”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“主办券商”或“中金公司”）、国浩律师（长沙）事务所（以下简称“国浩律所”、“申报律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”、“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查，现答复如下，请予审核。

如无特殊说明，本问询函回复中简称与公开转让说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

本回复的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体加粗

对问询函所列问题的回复 宋体

涉及修改公开转让说明书等申请文件内容 楷体（加粗）

目 录

问题 1.关于历史沿革 ...... 3
问题 2.关于经营业绩和客户 ...... 36
问题 3.关于采购与存货 ...... 85
问题 4.关于固定资产与在建工程 ...... 111
问题 5.关于其他事项 ...... 123
问题 6.其他补充说明事项 ...... 178

问题 1.关于历史沿革。

根据申报文件，（1）磐吉奥工业系公司创始股东，HAIRU PAN 在磐吉奥
工业担任董事、经理职务；磐吉奥工业于 1998 年设立公司，于 2001 年以设备向
公司增资，于 2003 年将全部股权转让给 HAIRU PAN；（2）2021 年 12 月，磐
吉奥控股国际以其持有的宁波磐吉奥54.99%的股权向公司新增322.9357万美元注册资本；（3）公司控制权条线存在境外控制架构且间接控股股东层面设置了类别股，实际控制人为境外自然人；（4）2024 年 10 月，公司以减资方式注销彭孟武所持公司股份，彭孟武原为公司董事、董事会秘书、财务负责人，于报告期内离职；（5）公司于 2022 年、2025 年通过员工持股平台长沙奥嘉进行股权激励，长沙奥嘉中曾存在 4 名员工代其亲属或朋友持有激励财产份额的情形；长沙奥睿为实际控制人及其亲属持股平台。

请公司：（1）结合 HAIRU PAN 的职业经历说明公司成立背景，说明磐吉
奥工业的股权结构、主营业务等基本情况，是否存在将其主要资产、业务、人员转移至公司的情形，2003 年退出公司并后续注销的原因及合理性；磐吉奥工业出资资产与公司经营的关联性，资产权属转移情况及其在公司的使用情况，是否存在出资不实等情形。（2）说明宁波磐吉奥被用于出资前的历史沿革情况，其股权形成及变动是否合法合规、是否存在纠纷争议，股权出资的定价依据及公允性，是否存在影响公司股份明晰性、资本充足性的情形。（3）说明①设置境外架构的原因、合理性及合法性；设置类别股的原因、合理性，是否符合《公司法》等法律规定，是否影响公司股权权属的清晰性及控制权的稳定性；②控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东的出资来源，相关主体持股的真实性和明晰性，是否存在委托持股、信托持股，是否存在影响控制权的约定，是否影响公司治理和内控的有效性；③境外股东在外商投资、税款缴纳、外汇管理等方面履行的审批、备案程序，是否符合相关规定；④境外控股股东或实际控制人由境内主体投资或资金来源于境内的，境内主体对外投资、外汇登记手续的办理情况，是否符合相关规定。（4）说明公司向彭孟武定向减资的背景及合理性，减资价格的确定依据及公允性，定向减资是否符合《公司法》《公司章程》等规定，是否存在争议或潜在纠纷；彭孟武离职原因，是否对任职期间公司财务数据、信息披露等存在异议。（5）说明股权激励对象的选定标准、
益安排；目前是否已实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》等相关规定。（6）说明实际控制人亲属通过长沙……
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