公告日期：2025-09-16

关于山东绿霸化工股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函的回复

主办券商

中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号

2025 年 9 月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2025 年 9 月 4 日出具的《关于山东绿霸化工股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。
绿霸股份、民生证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）以及北京市康达律师事务所（以下简称“律师”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的审核问询进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。

如无特殊说明，本审核问询函回复中简称与《公开转让说明书》中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。

字体 含义

黑体加粗 审核问询函所列问题

宋体 对审核问询函所列问题的回复

楷体加粗 涉及修改公开转让说明书等申请文件的内容

在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

问题 1、关于历史沿革 ......3
问题 2、关于销售模式 ......33
其他补充说明事项 ...... 36

问题 1、关于历史沿革

根据申报文件及前次问询回复，（1）公司员工持股平台福佑投资、大千爱嵩曾存在代持情形，李进世、王文杰、赵焱代 61 名公司及子公司员工持有福佑投资相应出资，孙在臣等人代 324 名公司及子公司员工持有大千爱嵩股权；（2）自 2020 年12 月始，公司实际控制人赵焱陆续与 185 名被代持人/份额转让人及相对应的代持人分别签署《确认函》，同时收购被代持人所实际持有的大千爱嵩合伙份额，其余被代持人于 2021 年新设大千新绿等平台并受让代持股权；福佑投资的相关代持人与60 名被代持人签订协议解除代持。

请公司：（1）结合福佑投资入股公司时穿透后的股东情况，内部代持形成及变更的具体情况，说明公司前次申报挂牌时福佑投资的实际股东人数；结合相关代持解除协议的签署情况、相关代持人与被代持人的确认意见等，说明相应代持解除协议的签订人数与代持人员存在差异的原因及合理性，代持解除的具体过程，代持与代持解除涉及的出资额、人员、资金流水是否一一对应，代持是否已全部彻底解除。（2）结合大千爱嵩入股公司的过程，内部代持的具体形成及演变情况，代持解除或还原的具体过程，说明 2020 年公司实际控制人收购相关主体股份/份额的具体情况，2021 年还原到大千新绿、大千西周、大千枫润的具体情况，代持是否全部解除或还原。（3）结合公司穿透后股东人数，说明公司前次申报时及挂牌期间，公司股东人数穿透后是否存在超 200 人情形；如是，超 200 人的具体时点，公司设立至今历次股权变动经穿透计算后的股东人数情况及其计算过程，是否涉及非法集资、非法公开发行或变相公开发行，是否存在其他违反《证券法》等相关法律法规的规定，是否构成重大违法违规。

请主办券商、律师:（1）核查上述事项后发表明确意见；（2）结合对历史参与代持的人员的访谈确认或其它客观证据，说明对公司员工持股平台出资份额历史转让情况的确认过程及依据；（3）说明公司前次挂牌期间的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员情况及其任职期间，是否存在参与上述代持或对相关代持事项知情。

回复：

一、请公司：（1）结合福佑投资入股公司时穿透后的股东情况，内部代持形成及变更的具体情况，说明公司前次申报挂牌时福佑投资的实际股东人数；结合相关

代持解除协议的签署情况、相关代持人与被代持人的确认意见等，说明相应代持解
除协议的签订人数与代持人员存在差异的原因及合理性，代持解除的具体过程，代
持与代持解除涉及的出资额、人员、资金流水是否一一对应，代持是否已全部彻底
解除。

（一）结合福佑投资入股公司时穿透后的股东情况，内部代持形成及变更的具
体情况，说明公司前次申报挂牌时福佑投资的实际股东人数

福佑投资原名“山东福佑国际贸易有限公司”，设立于……
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