公告日期：2025-09-04

关于山东绿霸化工股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

山东绿霸化工股份有限公司并民生证券股份有限公司：

现对由民生证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的山东绿霸化工股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于历史沿革。根据申报文件及前次问询回复，（1）公司员工持股平台福佑投资、大千爱嵩曾存在代持情形，李进世、王文杰、赵焱代 61 名公司及子公司员工持有福佑投资相应出资，孙在臣等人代 324 名公司及子公司员工持有大千爱嵩股权；（2）自 2020 年 12 月始，公司实际控制人赵焱陆续与 185 名被代持人/份额转让人及相对应的代持人分别签署《确认函》，同时收购被代持人所实际持有的大千爱嵩合伙份额，其余被代持人于 2021 年新设大千新绿等平台并受让代持股权；福佑投资的相关代持人与 60 名被代持人签订协议解除代持。

请公司：（1）结合福佑投资入股公司时穿透后的股东情况，内部代持形成及变更的具体情况，说明公司前次申报挂牌时福佑投资的实际股东人数；结合相关代持解除协议的签署情况、相关代持人与被代持人的确认意见等，说明相应代
持解除协议的签订人数与代持人员存在差异的原因及合理性，代持解除的具体过程，代持与代持解除涉及的出资额、人员、资金流水是否一一对应，代持是否已全部彻底解除。（2）结合大千爱嵩入股公司的过程，内部代持的具体形成及演变情况，代持解除或还原的具体过程，说明 2020 年公司实际控制人收购相关主体股份/份额的具体情况，2021 年还原到大千新绿、大千西周、大千枫润的具体情况，代持是否全部解除或还原。（3）结合公司穿透后股东人数，说明公司前次申报时及挂牌期间，公司股东人数穿透后是否存在超200 人情形；如是，超 200 人的具体时点，公司设立至今历次股权变动经穿透计算后的股东人数情况及其计算过程，是否涉及非法集资、非法公开发行或变相公开发行，是否存在其他违反《证券法》等相关法律法规的规定，是否构成重大违法违规。

请主办券商、律师:（1）核查上述事项后发表明确意见；（2）结合对历史参与代持的人员的访谈确认或其它客观证据，说明对公司员工持股平台出资份额历史转让情况的确认过程及依据；（3）说明公司前次挂牌期间的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员情况及其任职期间，是否存在参与上述代持或对相关代持事项知情。

2.关于销售模式。根据申请文件及前次问询回复，公司小包装制剂采用的经销模式为非买断式的代销模式，公司在取得经销商的代销清单时确认销售收入。

请公司：结合公司是否与经销商签订经销协议或合同、
经销商的盈利模式为购销差价或佣金等具体业务情况，说明公司销售模式的实质为经销或代理；说明公司的非买断式代销模式是否符合行业惯例，是否与同行业可比公司保持一致。

请主办券商及会计师核查以上事项，说明对经销商终端销售的核查程序、核查比例和核查结论，发表明确意见。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

请你们在 10 个交易日内对上述问询意见逐项落实，并
通过审核系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页），涉及更新申请文件的，应将更新后的申请文件
上传至对应的文件条目内。若涉及对《公开转让说明书》的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。如公开转让说明书所引用的财务报表超过 6 个月有效期，请公司在问询回复时提交财务报表有效期延期的申请，最多不超过 3 个月。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。我们……
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