公告日期：2026-04-29

证券代码：874958 证券简称：同大机械 主办券商：浙商证券
苏州同大机械股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司于 2025 年 5 月 15 日召开的第一届董事会第四次会议及第一届监
事会第三次会议审议通过，并于 2025 年 5 月 30 日召开的 2025 年第一次临时股
东大会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

苏州同大机械股份有限公司

董事会议事规则

为了规范苏州同大机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策的水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《苏州同大机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及相关法律、法规的有关规定，特制定本议事规则。

第一章 总 则

第一条 公司设董事会，董事会是公司的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二条 董事会对外代表公司，董事对全体股东负责。

第三条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章 董事会的组成及职责

第四条 董事会由 5 名董事组成，董事由股东会选举产生。

第五条 董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以提名董事候选人。

第六条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司法》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数，罢免或补选董事均应由股东会依据《公司法》作出决定。

第七条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长，董事长为代表公司执行公司
事务的董事。董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。

董事长召集和主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 1 名董事履行职务。

第八条 董事会设董事会秘书 1 人，由董事长提名，由董事会任命；董事会
秘书主要负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。

第九条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。

第十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）选举董事长，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权审议批准以下事项（含购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供担保、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易：

（一） 除下述担保事……
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