公告日期：2025-01-17

关于正和汽车科技（十堰）股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

正和汽车科技（十堰）股份有限公司并恒泰长财证券有限责任公司：

现对由恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的正和汽车科技（十堰）股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于毛利率。根据前次问询回复：（1）报告期内，公司综合毛利率明显低于可比公司且波动较大；其中，公司总装总成毛利率波动主要系单位固定成本变动影响，车身零部件毛利率主要系原材料价格和单位固定成本变动共同影响。（2）与前次申报 IPO 期间的业绩相比，本次报告期内公司营业收入规模减少近半，毛利率大幅下滑。（3）公司营业成本构成主要为直接材料，制造费用占比较低。

请公司：（1）按产品类别，定量分析各产品的销量、原材料价格及数量、制造费用变动对毛利率的具体影响，说明公司 2022 年毛利率较低、2023 年毛利率增长的原因及合理性；（2）结合营业成本中制造费用占比情况，说明公司产品毛利率波动主要受其分摊的单位固定成本影响是否合理；（3）
说明公司毛利率水平明显低于前次IPO申报期间且明显低于可比公司的原因及合理性，是否存在跨期调节收入或成本的情形，公司报告期内收入确认与成本归集核算是否准确。

请主办券商、会计师核查上述事项并发表明确意见；说明对于实际控制人等关键人员的资金流水核查情况，是否存在异常资金往来、公司是否存在资金体外循环。

2.关于在建工程。根据前次问询回复：（1）报告期内，公司在建工程余额较高，主要为承启园区建设项目。承启园
区自 2019 年开始建设，房屋建筑于 2022 年转固，截至 2024
年末仍有部分产线设备未完成转固。（2）报告期内，公司已有产能利用率均不足 65%。

请公司：（1）按资产类别，详细列示承启园区各类在建工程的开始建设时点、建设周期、验收周期、转固或预计转固时点及依据，存在建设周期长、验收周期长、验收结束未转固的，说明原因及合理性；承启园区建设时间长，是否存在拖延建设进度或延迟转固的情况，未转固资产的具体状态、进度安排及预计转固时点。（2）在公司现有产能利用率不高的情况下，说明承启园区建设的必要性及商业合理性，是否存在较明确的订单支撑；区分固定资产用途，说明转固后的生产计划、与原有厂区的产能使用分配；结合在手订单、对各类资产模拟测算的新增折旧及摊销费用等情况，说明公司是否存在较高的产能过剩风险，对未来经营业绩的影响，应对措施及有效性。

请主办券商、会计师核查上述事项并发表明确意见，结合对公司在建工程监盘情况说明公司在建工程的真实性及转固时点的准确性。

3.关于销售费用。根据前次问询回复：（1）报告期内，公司销售费用有所下降且销售费用率低于可比公司，其中，职工薪酬金额变动较小。（2）公开转让说明书中披露销售人员的数量为 39 人，前次问询回复显示报告期各期公司销售
人员平均数量分别为 71 人、63 人和 65 人，数量差异较大。
（3）公司销售人员薪酬与客户回款挂钩，给予一定的绩效措施，销售人员人均薪酬高于十堰市城镇私营单位从业人员薪酬和当地上市公司汽车零配件企业华阳变速。

请公司：（1）说明公开转让说明书中披露的销售人员数量与前次问询回复差异较大原因及合理性，销售人员认定和销售费用归集是否准确；（2）结合报告期内市场开拓、客户变动情况、老客户复购率、销售推广方式等，说明公司销售费用率较低且低于可比公司的原因及合理性，与收入增长的匹配性；（3）结合销售人员人均覆盖客户数量的情况等，说明销售人员数量与公司业务量是否匹配，销售人员职工薪酬变动较小的的原因及合理性。

请主办券商、会计师核查上述事项，并对销售费用真实性、准确性、完整性发表明确意见。

4.关于供应商。根据前次问询回复：供应商湖北圣弘工
贸有限公司于 2017 年 3 月成立，2017 年 6 月与公司开始合
作，经营规模较小，向公司销售的冲压件产品占其总销售额
的比例约 80%。

请公司：（1）说明湖北圣弘工贸有限公司成立不久后即与公司建立合作的原因及合理性，是否主要为公司提供产品或服务；（2）结合市场价格或第三方价格情况，说明与湖北圣弘工贸有限公司的交易价格是否公允，是否存在代公司承担成本费用的情况，是否与公司存在关联关系或其他异常资金往来。

请主办券商、会计师核查上述事项并发表明确意见。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、……
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