公告日期：2025-09-29

北京盈科（武汉）律师事务所

关于正和汽车科技（十堰）股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）

地址：武汉市武昌区帝斯曼国际中心 28-30A 层

电话：027-51817778 传真：027-51817779

邮政编码：430064

二〇二四年十二月

目 录

正 文 ...... 3

一、《审核问询函》问题 3 关于历史沿革 ...... 3

二、《审核问询函》问题 4 关于业务合规性 ...... 13

三、《审核问询函》问题 8 其他事项 ...... 49

四、补充披露事项 ...... 84

北京盈科（武汉）律师事务所

关于正和汽车科技（十堰）股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

致：正和汽车科技（十堰）股份有限公司

北京盈科（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受正和汽车科技（十堰）股份有限公司（以下简称“正和科技”或“公司”）的委托，担任正和科技申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。

就本次申请挂牌事宜，本所已经出具《北京盈科（武汉）律师事务所关于正和汽车科技（十堰）股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于正和汽车科技（十堰）股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所对《审核问询函》所涉及的需要律师核查并发表意见的有关法律问题出具《北京盈科（武汉）律师事务所关于正和汽车科技（十堰）股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”或“本补充法律意见书”）。本所律师声明如下：

1、公司已向本所出具书面承诺，保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
2、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

4、本补充法律意见书是对《法律意见书》的修改和补充，并构成其不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见书为准。《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。本所在《法律意见书》中声明的其他事项和所用释义继续适用于本补充法律意见书。

5、本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的补充法律意见书承担责任。
本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

正 文

一、《审核问询函》问题 3 关于历史沿革

根据申报文件，公司在 2022 年 12 月和 2023 年 6 月分别进行减资，多家机构
股东在减资中退出；2024 年 7 月，王康将其持有的公司 382,750 股作价 4,327,500
元转让给代学珍。

请公司说明：（1）公司减资的背景、原因、履行程序的合法合规性，是否编制资产负债表及财产清单，是否通知债权人，是否存在争议或潜在纠纷；（2）报告期后进行股权转让的原因，结合股权转让协议或双方确认情况等，核查是否存在触……
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