公告日期：2025-11-12

关于杭州科工电子科技股份有限公司股票 公开转让并挂牌申请文件的审核问询函杭州科工电子科技股份有限公司并中信建投证券股份有限公司:

现对由中信建投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的杭州科工电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于历史沿革。根据申请文件，（1）2016 年 3 月
公司第一次增资，刘金华、唐双娣、奚月琴、简海燕、王炳南合计缴纳 2,000.00 万元出资款，资金来源均为刘爱华对外借款，其后公司代刘爱华偿还借款，2021 年 12 月股东通过分红款偿还公司借款；（2）2022年6月与2022 年9月公司股权转让价格差异较大；（3）南网科技、广湾创科及西湖科创为国有企业；（4）公司通过员工持股平台储能咨询、聚能咨询实施股权激励；（5）公司自设立以来至 2022年持续存在股权代持情形。

请公司：（1）结合流水核查情况，说明 2016年股东是否真实履行出资义务，出资股东、外部资金中介、公司与刘爱华之间是否签署借款协议，出资相关安排是否经股东会审议，是否实质上构成资金占用；公司是否向刘爱华收取利息，若收取请说明收取利息金额并结合市场利率说明公允性，若未收取请测算借款利息是否超过重要性水平；（2）说明 2022年以来历次股权转让及增资的基本情况，包括但不限于海南赞谋等新增股东背景、定价依据及公允性，是否实际支付价款，价格存在较大差异的合理性，是否存在特殊利益安排；（3）梳理历史上国有股权变动所涉批复取得情况、出具批复或说明主体的审批权限及资产评估备案程序履行情况，是否存在应取得批复或备案未取得的情形，是否存在国有资产流失及受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规；（4）说明持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算是否超过 200人；披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份
额及其授予计划；（5）说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。

请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体等出资前后的资金流水核查情况；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。请主办券商及会计师说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，并发表明确意见。

2. 关于经营业绩与主要客户。根据申请文件， 2023
年、 2024 年和 2025 年 1-4 月， 公司 营 业收 入分别 为
19,217.42 万元、20,869.91 万元、5,099.05 万元，公司收入存在季节性特征；公司部分订单为通过公开招投标方式获取；公司毛利率分别为 43.30%、47.06%和 38.82%；主要客户南方电网电力科技股份有限公司为公司股东；报告期内存在客商重合情形；根据公开信息查询，公司主要客户上海芯蓄新能源科技有限公司参保人数较少。

请公司：（1）说明主要客户类型（直接业主、系统集成商等），列表说明报告期内不同订单获取模式下（招投标、商务洽谈等）收入金额及占比，说明报告期内变动情况及合理性，是否存在应当履行招投标手续而未履行情形；说明报告期内公司向南都电源销售金额大幅下降的具体原因，销售是否具有可持续性；（2）说明主要产品发货至验收平均周期、验收标准、退换货政策、是否发生纠纷及解决机制；说明验收后是否发生安装调试相关费用、付款时间与合同约定是否存在较大差异，是否存在未达验收标准而提前确认收入、通过调整验收时点调节收入等情形；验收单据是否齐备、相关内控制度是否建立健全并有效执行；（3）说明收入季节性特征是否与同行业可比公……
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