公告日期：2025-12-04

关于广东热立方科技股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

广东热立方科技股份有限公司并广发证券股份有限公司：

现对由广发证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的广东热立方科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关 于 历 史 沿 革 。 根 据 申 报 文 件 ， （ 1 ） 2017 年 10 月，
BARAN GOKCE 受让张灵潭持有的公司 20%股权；报告期
内，BARAN GOKCE 控制的 PARKER DAVIS 集团与公司存
在关联交易。（2）公司设立中山热一、中山热二、中山热三三家合伙企业，且各合伙企业合伙人均为实际控制人童风喜、郑双名、张灵潭。（3）郑双名为公司共同实际控制人、创始人之一，自公司设立至 2021 年 12 月期间郑双名的配偶管志奇持有公司 20%股份，后管志奇将所持股份转让至郑双名。（4）2023 年 1 月，张灵潭通过股权转让方式引入童凌鹏等自然人股东。（5）公司存在境外股东。（6）公司曾存在股东投资入股公司时约定特殊投资条款的情形。

请公司：（1）说明 BARAN GOKCE 投资公司的背景，
投资价格、定价依据及公允性；结合非关联方销售价格、第三方市场价格或毛利率等说明公司与 BARAN GOKCE 关联方的交易定价是否公允，是否存在利益输送的情形。（2）说明公司设立上述合伙企业的原因，相关合伙企业实缴及入股公司的资金来源，是否均来源于实际控制人的自有资金，是否存在代持或其他利益安排。（3）说明管志奇退出公司的背景，其取得及转出公司股权是否真实、有效，是否实质系代持的形成及还原，是否系为规避股权纠纷或合规性瑕疵。（4）说明公司 2023 年 1 月引入自然人股东的背景，相关股东的入股价格、定价依据及公允性，与公司后续股权转让价格差异较大的原因及合理性。（5）说明公司从事业务是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》规定的情形，是否符合外商投资准入相关要求，是否需要按照《外商投资安全审查办法》履行申报和审查程序；公司外资股权的历次变动是否已履行法定的审批、备案、信息报送手续；境外股东对公司的出资是否涉及资金跨境流转，是否已履行外汇登记手续。（6）说明公司及公司股东之间的特殊投资条款是否均已终止，是否存在挂牌期间效力恢复的安排；条款终止过程中是否存在纠纷，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影响。
请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的
自然人股东以及员工等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题。（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，结合全部代持人与被代持人确认意见的取得情况，说明代持事项是否存在纠纷或潜在纠纷。

2.关于子公司及参股公司。根据申报文件，（1）子公司中山爱美泰设立于 2005 年 9 月，为公司主要产品的生产基
地，2024 年、2025 年 1-5 月，中山爱美泰净利润为 9,015.57
万元、4,206.81 万元。（2）赵俊鹏、黄冠华为孙公司中山和盛员工，分别持有中山和盛 25%、5%的股份。（3）公司持有
ES Energy Save Holding AB 4.50%的股份，与 ES Energy
Save Holding AB 共同投资子公司土耳其热立方；报告期内，
公 司 与 ES Energy Save Holding AB 的 子 公 司 ES HEAT
PUMPSAB 存在关联交易。

请公司：（1）比照申请挂牌公司补充披露中山爱美泰等重要控股子公司的历史沿革、公司治理、重大资产重组、财务简表、业务合法合规性、资产权属明晰性等情况。（2）说明公司与中山爱美泰等子公司在业务上的分工安排情况，公司采购、生产、销售、研发等具体业务环节是否均在子公司层面开展，是否主要依靠子公司开展业务，公司股权状况、决策机制等能否实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的
有效控制；报告期内子公司的分红情况，子公司的利润分配制度能否保证公司未来……
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