公告日期：2026-01-05

关于广东热立方科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函之回复报告

主办券商

二〇二五年十二月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司 2025 年 12 月 4 日下发的《关于广东热立方科技股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“主办券商”）作为广东热立方科技股份有限公司（以下简称“热立方”“申请挂牌公司”或“公司”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，已会同公司、律师、会计师进行认真讨论，需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见，涉及《公开转让说明书》及其他相关文件需要改动部分，已经按照审核问询函的要求进行了修改。公司及主办券商对上述审核问询函进行如下答复，请审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。本审核问询函回复中的字体注释如下：

黑体（加粗）： 反馈意见所列问题

宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复

楷体（加粗）： 对公开转让说明书的修改

本问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目 录

目 录...... 2
一、关于历史沿革...... 3
二、关于子公司及参股公司...... 14
三、关于销售方式...... 37
四、关于业绩波动...... 72
五、关于固定资产...... 103
六、关于采购与存货...... 124
七、其他事项...... 158
其他补充说明事项...... 220

一、关于历史沿革

根据申报文件，（1）2017 年 10 月，BARAN GOKCE 受让张灵潭持有的公司 20%
股权；报告期内，BARAN GOKCE 控制的 PARKER DAVIS 集团与公司存在关联交易。
（2）公司设立中山热一、中山热二、中山热三三家合伙企业，且各合伙企业合伙人均为实际控制人童风喜、郑双名、张灵潭。（3）郑双名为公司共同实际控制人、
创始人之一，自公司设立至 2021 年 12 月期间郑双名的配偶管志奇持有公司 20%股
份，后管志奇将所持股份转让至郑双名。（4）2023 年 1 月，张灵潭通过股权转让方式引入童凌鹏等自然人股东。（5）公司存在境外股东。（6）公司曾存在股东投资入股公司时约定特殊投资条款的情形。

请公司：（1）说明 BARAN GOKCE 投资公司的背景，投资价格、定价依据及公允
性；结合非关联方销售价格、第三方市场价格或毛利率等说明公司与 BARAN GOKCE关联方的交易定价是否公允，是否存在利益输送的情形。（2）说明公司设立上述合伙企业的原因，相关合伙企业实缴及入股公司的资金来源，是否均来源于实际控制人的自有资金，是否存在代持或其他利益安排。（3）说明管志奇退出公司的背景，其取得及转出公司股权是否真实、有效，是否实质系代持的形成及还原，是否系为规避股权纠纷或合规性瑕疵。（4）说明公司2023年1月引入自然人股东的背景，相关股东的入股价格、定价依据及公允性，与公司后续股权转让价格差异较大的原因及合理性。（5）说明公司从事业务是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》规定的情形，是否符合外商投资准入相关要求，是否需要按照《外商投资安全审查办法》履行申报和审查程序；公司外资股权的历次变动是否已履行法定的审批、备案、信息报送手续；境外股东对公司的出资是否涉及资金跨境流转，是否已履行外汇登记手续。（6）说明公司及公司股东之间的特殊投资条款是否均已终止，是否存在挂牌期间效力恢复的安排；条款终止过程中是否存在纠纷，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影响。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的自然人股东以及员工等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充
资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题。（4）说明公司是否存在……
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