公告日期：2025-08-28

关于深圳三地一芯电子股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

深圳三地一芯电子股份有限公司并国泰海通证券股份有限公司：

现对由国泰海通证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的深圳三地一芯电子股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。
1.关于经营业绩和毛利率。根据申报材料及问询回复，
（1）公司 2024 年 SD3.0 主控芯片收入下降 50.43%，系 2024
年部分 SD3.0 主控芯片以存储模组的形式对外销售，未纳入SD3.0 主控芯片数据统计等原因所致。（2）报告期内，公司综合毛利率分别为62.07%和59.37%，高于同行业可比公司，系公司与同行业可比公司具体产品类型差异较大、产品技术实力和服务水平较高等原因所致。

请公司：（1）列示 2024 年、2025 年 1-6 月 SD3.0 主控
芯片和以存储模组的形式对外销售的 SD 芯片的数量、价格、增长率、毛利率，进一步说明是否存在产品滞销风险。（2）关于毛利率。①结合 USB 和 SD 芯片设计行业的行业规模、市场景气度、行业特征、技术特点、市场竞争情况、受众群体、竞争对手公开数据说明公司毛利率较高的原因，该细分行业产品毛利率相比于其他细分行业产品毛利率更高的原
因及合理性；结合公司市占率、技术水平及路线、技术优势、业内口碑、公司与同行业可比公司经营情况、衡量核心竞争力的关键业务数据与指标等具体数据，说明公司核心竞争力的具体体现。②量化分析公司 USB 产品、SD 产品的具体单价和成本明细构成，列示对比市面可获取的竞争产品的价格，说明公司毛利率、产品定价的公允性、合理性，是否可能存在市场竞争性降价导致公司业绩和毛利率进一步下滑的情形。（3）说明公司的客户中是否存在贸易商，如有，披露公司向贸易商销售的金额、占比、销售产品的毛利率；说明报告期各期主要贸易商的基本情况，公司采用贸易商销售的合理性、必要性，是否符合行业特点。

请主办券商、会计师核查上述事项，并发表明确意见，详细说明对公司可比公司选取、各产品价格、收入、毛利率公允性、真实性、合理性的核查方法、核查情况及核查结论。
2.关于供应商与存货。根据申报材料及问询回复，（1）报告期内，公司向第一大供应商联芯集成采购的比例较高，分别为 88.64%和 87.97%，系行业惯例和公司规模等原因所致；2024 年期末库存大幅增长，主要系公司采购大量晶圆导致原材料账面价值大幅提升。（2）报告期内，公司向主要供应商之一円星科技采购内容为 IP 授权，发生授权费用130.91 万元、249.89 万元。（3）公司针对库龄 540 天以上的存货全额计提跌价准备。针对报告期末库龄 540 天以下的存货，公司认为其可变现净值均大于成本，未计提跌价准备。
请公司：（1）关于第一大供应商。①结合同行业公司主
要供应商的采购占比情况说明公司向联芯集成采购金额较高的合理性和必要性，是否存在重大依赖。②结合公司与联芯集成的合作历史、历年采购情况等说明与其合作稳定性；结合公司报告期内采购单价变动情况、联芯集成对其他客户同产品销售单价等说明大额集中采购是否具有商业合理性；结合送货物流情况、入库情况、期末盘点情况（盘点方法及金额）、款项支付金额及时点等分析采购的真实性；结合期后库存消化情况、对外销售情况、期后从联芯集成采购情况说明 2024 年期末库存是否存在滞销。（2）说明公司向円星科技采购 IP 授权的具体内容、具体用途、合作期限等；公司是否对円星科技 IP 授权存在重大依赖，相关采购是否存在可替代品。（3）结合同行业可比公司对于存货跌价准备的政策、市场产品技术更新情况、公司分产品销售价格和销量变动情况，进一步说明公司对于 540 天内存货未计提存货跌价准备的原因和合理性，SD3.0 主控芯片是否有大幅跌价、滞销或因技术更新迭代而淘汰的风险。

请主办券商、会计师核查上述事项，并发表明确意见，详细说明对供应商和存货执行的核查程序和核查方法、核查情况及核查结论。

3.关于特殊投资条款。根据申报材料及问询回复，2023年 11 月，公司通过增资引入海通创新、翱捷科技、博源卓芯、万蜂科技等投资人时曾签署特殊投资条款；2024 年 10月，公司使用自有资金回购前述股东所持股份并进行减资。
请公司在公开说明书中补充披露报告期内签署的全部
特殊投资条款具体内容及条款履行、终止情况。

请公司：（1）全面梳理并以列表形式说明现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明是否……
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