公告日期：2025-08-20

关于浙江恒业电子股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

浙江恒业电子股份有限公司并国金证券股份有限公司：

现对由国金证券（以下简称“主办券商”）推荐的浙江恒业电子股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于历史沿革。根据申报文件及前次问询回复：（1）公司自 1995 年设立至 2012 年成为泰昌集团全资子公司期间曾涉及国有、集体资产出资。（2）2001 年 2 月，平湖群益入股公司，其持有公司股权期间出资人数达 250 人，超过 200人，实际参与人员包括供电局全民、集体（含农电总站）在职正式职工。2005 年 5 月，平湖群益因筹划清算注销，将其所持公司 20%股权全部转让予平湖通用；2006 年 3 月，光明实业将其所持公司 80%股权全部转让予平湖通用退出公司，同时上海丹阳增资入股公司；2007 年 12 月，上海丹阳将其所持公司股权转让给新股东浙江加益后退出公司，上海丹阳、浙江加益主管部门系嘉兴市供电局。（3）2012 年 2 月至8 月，泰昌集团受陈秀银、邵安强委托先行收购公司控制权，主要原因系电力系统对收购方存在相关要求；2012 年 8 月至2014 年 4 月，泰昌集团向陈秀银、邵安强转让公司全部股权
退出公司。

请公司补充披露公司历史上股东人数超 200 人事项的形
成原因、形成过程及解除情况。

请公司：（1）①以列表形式梳理公司自设立至被陈秀银、邵安强收购前公司各股东的名称、出资结构、实际控制人、工商登记性质、出资资金来源、是否涉及国有或集体出资；如涉及国有或集体出资，请说明具体出资人、有权主管部门及相关权限依据。②结合当时适用的相关法律法规及有权主管部门规定，说明公司相关国有、集体出资变动应履行的程序情况，并逐项对照公司历史上国有、集体出资所实际履行的程序情况，说明相关出资变动是否存在程序性瑕疵；如有，公司的后续补救措施以及有效性，是否涉及集体利益受损或国有资产流失情形。（2）①说明平湖市职工保障基金协会职工持股会管理办公室是否为平湖群益的有权主管机关，及具体的法律法规依据；结合平湖群益内部出资人的主要身份及其入股公司的背景、资金来源、履行的批复程序、原任职单位或有权主管部门意见等情况，说明平湖群益及相关人员投资公司的合法合规性，是否符合当时有效的具体法律法规及相关内部规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。②结合光明实业、平湖通用、上海丹阳、浙江加益的设立背景及设立目的、登记性质、出资结构、实际控制人、关联关系等基本情况，以及其入股与退出公司的背景、入股资金实际来源及退出资金流向等，说明平湖群益注销及向平湖通用转让其所持公司股权、光明实业向平湖通用转让其所持全部公司股权、上海丹
阳向浙江加益转让公司股权退出的原因及合理性，是否存在未披露的代持情形；如是，相关代持人与被代持人的主要身份、代持的原因及合理性，公司实际股东人数超 200 人是否涉及非法集资、非法公开发行或变相公开发行，是否存在其他违反《证券法》等相关法律法规的规定。③列表梳理公司自设立至今历次股权变动时公司的股东情况及其穿透计算后的股东人数，并说明公司股东人数超 200 人的形成原因及过程，是否存在非法公开发行或变相公开发行等情形。（3）①结合泰昌集团、陈秀银、邵安强收购公司控制权的具体完整过程，如相关招投标情况、履行的内外部决策或审议程序、收购协议的主要约定内容、价款支付流水、评估机构资质、评估方法及其适当性、评估增值率、评估过程及其合法合规性、收购方资金来源、是否均为自有资金，是否存在借款出资，股权转让价款的最终去向等情况，说明相关交易的真实性，是否存在利益输送情形。②说明转让方浙江加益、平湖通用是否均已履行内部审议决策、有权主管机关审批或备案（若有）等全部必要的法律程序，收购程序是否符合相关法律法规及电力系统内部相关规定，相关决议的效力是否存在瑕疵，是否存在纠纷或潜在纠纷。③结合陈秀银、邵安强收购公司全部股权的具体过程，说明其先后分两次收购且间隔时间较长的原因及合理性；结合对收购人的资格要求说明陈秀银、邵安强委托泰昌集团收购是否违反法律法规或电力系统相关规定，是否需要取得相关单位或主管部门意见，是否存在损害国有或集体利益的情形。

请主办券商、律师核查上述事项后发表明确意见，并说明以下事项：（1）说明对公司相关代持、股东人数超 200 人的判断过程、具体依据及其充分性；（2）结合公司现有直接或间接股东的出资资金来源、流水核查、分红去向等情况，及公司股东、董监高人员在电力系统的任职经历等情况，……
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