公告日期：2025-09-30

上海市锦天城律师事务所

关于浙江恒业电子股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

上海市锦天城律师事务所

关于浙江恒业电子股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）

【2021】年上锦杭非诉字第 40415-1 号
致：浙江恒业电子股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江恒业电子股份有限公司（以下简称“恒业股份”或“公司”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律服务合同》，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问。

本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对公司已经提供的与本次挂牌
有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2025 年 6 月 25 日出具了《上
海市锦天城律师事务所关于浙江恒业电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

全国中小企业股份转让系统挂牌审查部就公司本次挂牌申请文件于 2025 年7 月 3 日出具了《关于浙江恒业电子股份有限公司公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。现本所律师就《问询函》涉及的相关问题进行落实和回复，并出具《上海市锦天城律师事务所关于浙江恒业电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

声明事项

本所律师已就《问询函》要求律师补充说明的有关法律问题进行了补充核查验证，在《法律意见书》的基础上出具本补充法律意见书。

本所律师在《法律意见书》中所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书须与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。

本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

正 文

一、《问询函》问题 1 关于历史沿革

根据申报文件，（1）1995 年 5 月公司设立时，立项批复的嘉兴恒通与预
先核准的企业名称平湖恒通存在不一致；历史股东珠海恒通以技术软件出资存在瑕疵；（2）公司历史上分别由平湖电力实业、光明实业、上海丹阳、浙江加益、泰昌集团、陈秀银控股，控股股东变化较大；（3）2005 年 2 月，职工持股会平湖群益通过受让股权入股公司；根据《公开转让说明书》披露，公司历史股东穿透后存在间接股东股权代持且最终出资人数超过 200 人情形；
（4）2012 年 2 月至 8 月，泰昌集团受让浙江加益、平湖通用所持公司股权而
收购公司 100%控制权，并于 2012 年 8 月至 2014 年 4 月向陈秀银、邵安强平
价转让股权退出公司，主要原因系因投标方对收购方存在相关要求，陈秀银、邵安强委托泰昌集团进行收购；泰昌集团及其关联企业的部分股东、主要人员与公司实际控制人及董事存在亲属关系或任职关系；（5）2022 年 12 月，高杰通过股权激励入股公司，并于 2023 年 12 月向陈秀银转让所持公司股权退出。
请公司：（1）说明公司设立时相关企业名称存在不一致的原因及合理性，珠海恒通、平湖电力实业、嘉兴物资贸易共同设立公司的背景，珠海恒通、嘉兴物资贸易参与设立公司后不久即退出的原因与合理性，是否存在股权代持情形；说明公司历史股东珠海恒通等用以出资的技术软件等非货币出资是否属实、有无权属瑕疵、出资资产与公司经营的关联性、权属转移情况及在公司的使用情况，定价依据及公允性，是否履行评估程序，后续通过货币置换相应出资的有效性，是否存在出资不实或损害公司利益情形，非货币出资程序与比例是否符合当时《公司法》的规定；（2）结合公司历史控股股东的基本情况及历次相关股权转让的背景，说明公司历史沿革中控股股东多次变化的原因及合理性，相关股权转让是否真实、合法、有效；（3）①结合职工持股……
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