公告日期：2025-09-24

浙江恒业电子股份有限公司

与

国金证券股份有限公司
关于浙江恒业电子股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函的回复

主办券商

（四川省成都市青羊区东城根上街 95 号）

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2025 年 8 月 20 日出具了《关于浙江恒业电子股份有限公司公开转让
并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，浙江恒业电子股份有限公司（以下简称“恒业股份”或“公司”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“主办券商”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查，现对问询函回复如下，请予以审核。涉及对《浙江恒业电子股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求进行了修改和补充。

如无特别说明，本回复中所使用的简称与《公开转让说明书》具有相同含义。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体

对审核问询函所列问题的回复 宋体

对《公开转让说明书》等申报文件的修改或补充披露 楷体（加粗）

目 录

问题 1.关于历史沿革...... 4
问题 2.关于主要客户与供应商...... 53
其他补充说明...... 78

问题 1.关于历史沿革

根据申报文件及前次问询回复：（1）公司自 1995 年设立至 2012 年成为泰
昌集团全资子公司期间曾涉及国有、集体资产出资。（2）2001 年 2 月，平湖群益入股公司，其持有公司股权期间出资人数达 250 人，超过 200 人，实际参与人员包括供电局全民、集体（含农电总站）在职正式职工。2005 年 5 月，平湖群益因筹划清算注销，将其所持公司 20%股权全部转让予平湖通用；2006 年 3 月，光明实业将其所持公司 80%股权全部转让予平湖通用退出公司，同时上海丹阳增资入股公司；2007 年 12 月，上海丹阳将其所持公司股权转让给新股东浙江加益后退出公司，上海丹阳、浙江加益主管部门系嘉兴市供电局。（3）2012 年 2 月至 8 月，泰昌集团受陈秀银、邵安强委托先行收购公司控制权，主要原因系电力
系统对收购方存在相关要求；2012 年 8 月至 2014 年 4 月，泰昌集团向陈秀银、
邵安强转让公司全部股权退出公司。

请公司补充披露公司历史上股东人数超 200 人事项的形成原因、形成过程及解除情况。

请公司：（1）①以列表形式梳理公司自设立至被陈秀银、邵安强收购前公司各股东的名称、出资结构、实际控制人、工商登记性质、出资资金来源、是否涉及国有或集体出资；如涉及国有或集体出资，请说明具体出资人、有权主管部门及相关权限依据。②结合当时适用的相关法律法规及有权主管部门规定，说明公司相关国有、集体出资变动应履行的程序情况，并逐项对照公司历史上国有、集体出资所实际履行的程序情况，说明相关出资变动是否存在程序性瑕疵；如有，公司的后续补救措施以及有效性，是否涉及集体利益受损或国有资产流失情形。（2）①说明平湖市职工保障基金协会职工持股会管理办公室是否为平湖群益的有权主管机关，及具体的法律法规依据；结合平湖群益内部出资人的主要身份及其入股公司的背景、资金来源、履行的批复程序、原任职单位或有权主管部门意见等情况，说明平湖群益及相关人员投资公司的合法合规性，是否符合当时有效的具体法律法规及相关内部规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。②结合光明实业、平湖通用、上海丹阳、浙江加益的设立背景及设立目的、登记性质、出资结构、实际控制人、关联关系等基本情况，以及其入股与退出公司的背景、入股资金实际来源及退出资金流向等，说明平湖群益注销及向平湖通用转让其所持公司股权、
光明实业向平湖通用转让其所持全部公司股权、上海丹阳向浙江加益转让公司股权退出的原因及合理性，是否存在未披露的代持情形；如是，相关代持人与被代持人的主要身份、代持的原因及合理性，公司实际股东人数超 200 人是否涉及非法集资、非法公开发行或变相公开发行，是否存在其他违反《证券法》等相关法律法规的规定。③列表梳理公司自设立至今历次股权变动时公司的股东情况及其穿透计算后的股东人数，……
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